●   označení, že se jedná o akcii,

●   údaj o druhu akcie (nevztahuje se na kmenové akcie),

●   jednoznačná identifikace společnosti,

●   jednoznačná identifikace akcionáře (u akcie na jméno),

●   jmenovitá hodnota,

●   označení formy akcie (nevztahuje se na zaknihované cenné papíry),

●   číselné označení,

●   podpis člena nebo členů představenstva (pokud jsou na listině použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění, postačí otisk podpisu), a

●   jedná-li se o hromadnou akcii, údaj o tom, kolik akcí a jakého druhu nahrazuje.

Zvláštní práva

Akcie se dají dále rozlišit na druhy. Jeden druh akcií je vymezen akciemi spojenými se stejnými zvláštními právy. Určují je stanovy a mohou se týkat rozdílného, pevného nebo podřízeného podílu na zisku či na likvidačním zůstatku a dále rozdílné váhy hlasů. Nesmíme zapomínat, že s akciemi o stejné jmenovité hodnotě mohou být spojena různá zvláštní práva.

Akcie, s nimiž není spojeno žádné zvláštní právo, se nazývají kmenové akcie.

Zákon o obchodních korporacích zná tzv. prioritní akcie. S nimi jsou spojena přednostní práva týkající se podílu na zisku, jiných vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti. Jsou vydávány bez hlasovacího práva (stanovy mohou určit jinak). Jedna z výjimek nastává, pokud zákon o obchodních korporacích vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhu akcií. Další výjimkou nabytí hlasovacího práva je případ, kdy valná hromada rozhodne o tom, že přednostní podíl na zisku nebude vyplacen, anebo kdy je výplata podílu na zisku v prodlení, tehdy vlastník prioritní akcie nabývá hlasovací právo do okamžiku vyplacení podílu, či rozhodnutí o jeho vyplacení, a to včetně valné hromady, na které bude toto rozhodnutí přijato.

Seznam akcionářů

vede každá akciová společnost. Do něj jsou zapisovány akcie na jméno. V případě, kdy společnost vydala zaknihované akcie, může být stanovami seznam akcionářů nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.

Údaji zapisovanými do seznamu akcionářů jsou především:

●   druh akcie,

●   jmenovitá hodnota,

●   jméno akcionáře,

●   bydliště nebo sídlo akcionáře,

●   číslo bankovního účtu,

●   označení akcie,

●   veškeré změny zapisovaných údajů, a

●   oddělení či převod samostatně převoditelného práva.

Tyto údaje může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům, za jiným účelem pouze s jejich souhlasem.

Platí zde domněnka, že akcionářem společnosti je ten, kdo je v seznamu zapsán. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bezodkladně poté, co jí bude změna akcionáře prokázána, stejně tak přestane-li být akcionářem, společnost jej bezodkladně ze seznamu vymaže. Akcionář má právo si písemně vyžádat opis seznamu akcionářů či jeho požadované části, společnost mu jej za úhradu nákladů vydá.

Zaknihované akcie

jsou neomezeně převoditelné. Stanovy společnosti mohou převoditelnost omezit za podobných podmínek jako u akcií na jméno (viz výše). Aby byl převod zaknihované akcie vůči společnosti účinný, musí jí být prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka. Druhou možností je pak doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií.

Kusové akcie

nemají jmenovitou hodnotu. Společnost je může vydat na základě stanov, nesmí však tak učinit souběžně s akciemi se jmenovitou hodnotou. U kusové akcie je podíl na základním kapitálu určen podle počtu akcií rovným dílem. Na každou kusovou akcii připadá jeden hlas, přičemž stanovy mohou připustit výjimku vydání akcií s rozdílnou váhou hlasů.

Zatímní list

Akcionářská práva a povinnosti jsou do splacení emisního kursu představovány nesplacenou akcií. Lze ji převádět podle ustanovení občanského zákoníku o postoupení smlouvy bez souhlasu společnosti.

Stanovy společnosti mohou práva a povinnosti spojené s nesplacenou akcií spojit se zatímním listem.

Jedná se o cenný papír na řad, mezi jehož náležitosti patří zejména:

●   označení zatímního listu,

●   jednoznačná identifikace společnosti,

●   jednoznačná identifikace vlastníka zatímního listu,

●   jmenovitá hodnota tvořená součtem jmenovitých hodnot nesplacených akcií,

●   počet akcií, které jsou zatímním listem nahrazeny, údaj o jejich formě či o tom, že nahrazuje zaknihované akcie, příp. i určení druhu,

●   splacená a nesplacená část emisního kursu,

●   lhůta pro splacení emisního kursu, a

●   podpis člena nebo členů představenstva (pokud jsou na listině použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění, postačí otisk podpisu).

Dluhopisy

S vyměnitelnými dluhopisy je spojeno právo na jejich výměnu za akcie (tzv. výměnné právo). Jejich vydání může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu.

S prioritními dluhopisy je spojeno právo na přednostní upisování akcií. Jejich vydání je vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu a omezení přednostního práva akcionářů na upsání akcií v rozsahu, v němž může své přednostní právo uplatnit vlastník prioritního dluhopisu. V případě, že se akcie upisují peněžitými vklady, jsou podmínky přednostního práva upsání nových akcií stanoveny emisními podmínkami. Ty rovněž určí, jakým způsobem představenstvo oznámí informaci týkající se:

●   místa a lhůty pro uplatnění přednostního práva,

●   způsob oznámení počátku běhu lhůty,

●   druhu, formy, jmenovité hodnoty a počtu akcií, které lze za jeden dluhopis upsat, resp. informace, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, s tím, že lze upisovat jen celé akcie,

●   emisního kursu přednostně upisovaných akcií nebo způsob, jak bude stanoven, a

●   den, podle něhož se určí, která osoba má nárok uplatnit přednostní právo.

Vedle způsobu určeném emisními podmínkami musí tyto informace představenstvo vždy oznámit alespoň na internetových stránkách emitenta a sdělit vlastníkům prioritních dluhopisů.

Dluhopisy jsou vydány na základě rozhodnutí valné hromady v případě, že to připouští stanovy společnosti. Obsahem usnesení valné hromady o jejich vydání je především:

●   jmenovitá hodnota dluhopisů,

●   určení výnosu z dluhopisů,

●   jejich počet,

●   místo a lhůta pro uplatnění práv z dluhopisů (nesmí být kratší, než 2 týdny), způsob oznámení počátku jejího běhu,

●   lhůta pro uplatnění výměnného či přednostního práva,

●   druh, forma, jmenovitá hodnota a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat, resp. informace, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a

●   navrhovaná výše emisního kursu dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven.

Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se subsidiárně vztahují ostatní právní předpisy upravující dluhopisy.

Přednostní právo je právo na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. Toto právo mají akcionáři společnosti. Mohou se ho však vzdát, a to i před konáním valné hromady, která o jejich vydání rozhodne; tento akt vyžaduje písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, alternativně jej lze provést rovněž i na valné hromadě, která o vydání dluhopisů rozhoduje.

K uplatnění přednostních práv může společnost vydat (zaknihovaný) cenný papír na doručitele, tzv. opční list. Ten musí obsahovat:

●   označení opčního listu,

●   jednoznačnou identifikaci společnosti,

●   lhůtu a podmínky pro uplatnění práva z opčního listu vyplývajícího,

●   číselné označení,

●   podpis člena nebo členů představenstva (pokud jsou na listině použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění, postačí otisk podpisu),

a dále alespoň jednu z následujících tří informací:

●   určení počtu, druhu a formy akcií vydaných jako zaknihované cenné papíry, jež lze z opčního listu získat, anebo

●   počet a formu dluhopisů společnosti, jež lze z opčního listu získat, nebo

●   počet dluhopisů vydaných jako zaknihované cenné papíry, a v jaké jmenovité hodnotě lze z opčního listu získat.

Nabývání vlastních akcií

Upisování vlastních akcií společností je zákonem o obchodních korporacích vyloučeno. Vlastníky akcií, které jsou upsány v rozporu s tímto zákazem, se stávají zakladatelé. Dojde-li ke zvýšení základního kapitálu společnosti, nabývají tyto akcie členové představenstva. Nabyvatel musí splatit jejich emisní kurs, do jeho splacení nevykonává práva spojená s upsanými a nesplacenými akciemi.

Nabývání vlastních akcií společností je možné pouze za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. Aby mohlo k nabytí vlastních akcií dojít, musí být kumulativně spojeny následující podmínky:

●   emisní kurs akcie byl zcela splacen,

●   na nabytí vlastních akcií se usnesla valná hromada*,

●   nabytí nových akcií, včetně těch již nabytých, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu pod upsaný základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze rozdělit mezi akcionáře, a

●   společnost má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie v případech, kdy je to zákonem o obchodních korporacích vyžadováno.

*splnění této podmínky se nevyžaduje v případech, kdy se společnost, jíž bezprostředně hrozí značná újma, snaží nabytím vlastních akcií újmu odvrátit. Není vyžadováno ani v případě, kdy společnost tyto akcie nabývá za účelem jejich dalšího prodeje zaměstnancům, přičemž tyto akcie musí společnost zcizit nejpozději do jednoho roku.

Splnění těchto podmínek není vyžadováno, dojde-li k nabytí vlastních akcií:

●   rozhodnutím valné hromady za účelem snížení základního kapitálu,

●   společností jako univerzálním právním nástupcem, resp. v souvislosti s nabytím závodu nebo jeho části,

●   proto, aby došlo ke splnění povinnosti, kterou společnosti ukládá jiný právní předpis,

●   na základě soudního rozhodnutí k ochraně menšinových akcionářů,

●   v důsledku neplnění povinnosti akcionáře splatit emisní kurs, nebo

●   v soudní dražbě při výkonu rozhodnutí na vymožení pohledávky proti vlastníkovi splacených akcií.

Jmenovitá či účetní hodnota takto nabytých akcií (kromě případu v prvním bodu) nesmí přesáhnout hodnotu 10 % základního kapitálu. Pokud tento zákaz společnost poruší, musí všechny akcie převyšující tuto hodnotu do 3 let zcizit, nebo snížit základní kapitál a tyto akcie zrušit. Společnost, která tuto povinnost nesplní, může být soudem zrušena a nařízena její likvidace, a to i bez návrhu.

Právní jednání, jímž společnost nabyla vlastní akcie, nepozbývá platnosti, pokud převodce jednal v dobré víře. Společnost nevykonává hlasovací právo spojené s vlastními nabytými akciemi.

Usnesení valné hromady o nabytí vlastních akcií upraví podrobnosti předpokládaného nabytí, a to alespoň v oblastech:

●   nejvyššího počtu akcí, které může společnost nabýt, a jejich jmenovitou hodnotu,

●   doby, po kterou může společnost akcie nabývat (maximálně 5 let), a

●   nejvyšší a nejnižší ceny, za níž může společnost akcie nabýt při nabývání za úplatu.

Lukáš Hruška

K problematice Chybovat znamená platit jsme publikovali:

•  Občanský soudní řád (zák. č. 99/1963 Sb.), občanský zákoník (zák. č. 89/2012 Sb.), zákon o obchodních korporacích (zák. č. 90/2012 Sb.) – Zákony II/2016

•  Daňový řád (zák. č. 280/2009 Sb.) – Zákony I/2016

•  Zákon o státní službě s komentářem, str. 11 – měsíčník Poradce 6/2016

•  Právní postavení starostů, str. 33 – měsíčník PVS 1/2016

Knihy lze objednat na www.i-poradce.cz, e-mailem: abo@i-poradce.cz,

telefonicky 558 731 125, 732 708 627, 732 479 069, faxem: 558 731 128

(Po – Pá od 9,00 do 15,00 hod.).