Daňové řešení zaměstnaneckých akcií a opcí - změny

Daňové řešení zaměstnaneckých akcií, často označovaných jako ESOP (Employee Stock Ownership Plan), prošlo určitým vývojem. Ukážeme si zdanění tohoto benefitu v průběhu let 2023 až 2025. Jaké je nové řešení zdanění od 1. 1. 2026, obsažené v zákonu č. 360/­2025 Sb.?

Daňové řešení zaměstnaneckých akcií do 31. 12. 2023

Do konce roku 2023 platilo, že cenové zvýhodnění nabytých akcií (nepeněžní příjem zaměstnance) se stal předmětem zdanění u zaměstnance v okamžiku jeho uplatnění, tj. při vlastním nabytí akcií zaměstnancům za nižší cenu. V tomto měsíci se tento nepeněžní příjem přičetl ke zdanitelným příjmům zaměstnance ze závislé činnosti a zdanil se s tím, že nepeněžní příjem se rovněž zahrnul do vyměřovacího základu pro výpočet pojistného na sociální a zdravotní pojištění zaměstnance.

Daňové řešení zaměstnaneckých akcií a opcí od 1. 1. 2024

Zákonem č. 462/­2023 Sb. došlo k výrazné úpravě ve zdanění zaměstnaneckých akcií s účinností od 1. 1. 2024. Znění § 6 odst. 3 písm. a) ZDP pro účely zdanění zaměstnaneckých akcií zůstává ve stejném znění, jako tomu bylo do 31. 12. 2023. Tedy u zaměstnance se i nadále příjmem ze závislé činnosti rozumí rovněž částka, o kterou je úhrada zaměstnance zaměstnavateli za poskytnuté plnění nižší, než je cena určená podle zákona o oceňování majetku nebo cena, kterou účtuje jiným osobám.

Došlo však k doplnění ustanovení § 6 ZDP o znění odstavce 14, 15 a 16. Ve smyslu znění § 6 odst. 14 ZDP příjem zaměstnance podle odstavce 3 věty třetí se v případě nabytí podílu v obchodní korporaci, která je zaměstnavatelem, u něhož vykonává činnost, ze které mu plynou příjmy podle § 6 odst. 1 písm. a) až c) ZDP, nebo nabytí podílu v obchodní korporaci, která je mateřskou nebo dceřinou společností nebo kapitálově spojenou osobou tohoto zaměstnavatele, nebo opce na nabytí tohoto podílu považuje za zúčtovaný příjem v kalendářním měsíci nebo za příjem ve zdaňovacím období, ve kterých nastane první z okamžiků, kterými jsou:

a)  okamžik, ke kterému zaměstnanec přestane vykonávat činnost, ze které mu plynou příjmy podle odstavce 1 písm. a) až c) u tohoto zaměstnavatele, jeho mateřské nebo dceřiné společnosti nebo kapitálově spojené osoby nebo u jeho právního nástupce,

b)  okamžik vstupu tohoto zaměstnavatele do likvidace,

c)  okamžik, ke kterému tento zaměstnavatel nebo zaměstnanec přestanou být daňovými rezidenty České republiky,

d)  okamžik převodu nebo přechodu tohoto podílu nebo této opce,

e)  okamžik uplatnění opce,

f)  okamžik výměny podílu, při které se mění celková jmenovitá hodnota podílů zaměstnance,

g)  okamžik uplynutí 10 let ode dne nabytí podílu nebo opce.

Na rozdíl od situace platné do 31. 12. 2023 došlo dle znění nového § 6 odst. 14 ZDP s účinností od 1. 1. 2024 k odložení okamžiku zdanění příjmu zaměstnance (rozdílu mezi tržní cenou nabyté zaměstnanecké akcie a cenou zaplacenou zaměstnancem k okamžiku nabytí těchto zaměstnaneckých akcií).

Dle znění § 6 odst. 15 ZDP příjem podle odstavce 14 ZDP lze snížit o kladný rozdíl mezi hodnotou podílu v obchodní korporaci, která je zaměstnavatelem, u něhož poplatník vykonává činnost, ze které mu plynou příjmy podle odstavce 1 písm. a) až c), podílu v obchodní korporaci, která je mateřskou nebo dceřinou společností nebo kapitálově spojenou osobou tohoto zaměstnavatele, nebo hodnotou opce na nabytí tohoto podílu určenou podle zákona upravujícího oceňování majetku k okamžiku nabytí tohoto podílu nebo opce a hodnotou tohoto podílu nebo opce určenou podle zákona upravujícího oceňování majetku k prvnímu z okamžiků podle odstavce 14 písm. a) až g) zvýšenou o úhrn příjmů z podílu na zisku, vypořádacího podílu, vrácení emisního ážia, vrácení příplatku mimo základní kapitál a z plnění obdobných těmto plněním vyplacených na základě tohoto podílu snížených o daň z těchto příjmů.

Pro poplatníka vzniká dle § 6 odst. 16 ZDP povinnost oznámení plátci daně okamžik podle odstavce 14 písm. d) (okamžik převodu nebo přechodu tohoto podílu nebo této opce), do posledního dne kalendářního měsíce, ve kterém tento okamžik nastal.

Daňové řešení zaměstnaneckých akcií a opcí od 1. 4. 2025

Na základě novely ZDP obsažené v zákonu č. 84/­2025 Sb. účinné od 1. 4. 2025 byl do § 6 ZDP doplněn nový odst. 17, který umožňuje postup podle odstavců 14 až 16 a § 38j odst. 2 písm. f) bod 8 ZDP (odložení zdanění) pouze v případě, že zaměstnavatel oznámí správci daně záměr uplatnit tento postup do 20. dne kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém zaměstnanec nabyl podíl nebo opci podle odstavce 14. Pokud zaměstnavatel ve stanovené lhůtě oznámení finančnímu úřadu nepodá, odložení okamžiku zdanění nebude možné využít a nepeněžní příjem ze závislé činnosti ve formě zaměstnaneckých akcií či podílů na obchodní korporaci tak bude podléhat zdanění za kalendářní měsíc, ve kterém zaměstnanec tyto akcie či podíly získal. Stejný režim by měl být použit pro povinné pojistné.

V přechodném ustanovení k tomuto novému ustanovení se v zákonu č. 84/­2025 Sb. uvádí, že ustanovení § 6 odst. 14 až 16 a § 38j odst. 2 písm. f) bodu 8 ZDP, ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti čl. VIII bodů 1 a 2 tohoto zákona, se použijí pro podíl nebo opci nabyté zaměstnancem přede dnem nabytí účinnosti čl. VIII bodů 1 a 2 tohoto zákona pouze tehdy, oznámí-li zaměstnavatel správci daně do 2 měsíců ode dne nabytí účinnosti čl. VIII bodů 1 a 2 tohoto zákona, že ustanovení § 6 odst. 14 až 16 a § 38j odst. 2 písm. f) bodu 8 zákona č. 586/­1992 Sb., ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti čl. VIII bodů 1 a 2 tohoto zákona, na tento podíl nebo opci použije. Pokud zaměstnavatel neučiní oznámení podle věty první, považuje se příjem zaměstnance podle § 6 odst. 14 a 15 ZDP, ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti čl. VIII bodů 1 a 2 tohoto zákona, z nabytí podílu nebo opce přede dnem nabytí účinnosti čl. VIII bodů 1 a 2 tohoto zákona za příjem zúčtovaný ve druhém kalendářním měsíci ode dne nabytí účinnosti čl. VIII bodů 1 a 2 tohoto zákona nebo za příjem ve zdaňovacím období roku 2025.

DAŇOVÉ ŘEŠENÍ KVALIFIKOVANÝCH ZAMĚSTNANECKÝCH OPCÍ OD 1. 1. 2026 - Zákonem č. 360/­2025 Sb. dochází již ke třetí změně v systému zdanění zaměstnaneckých akciových a opčních plánů za posledního jeden a půl roku. Zásadní změnou je, že se zavádí zcela nový systém zdanění příjmů z realizace kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí poskytnutých kvalifikovaným zaměstnavatelem kvalifikovanému zaměstnanci. Vymezení těchto pojmů je obsaženo v novém ustanovení § 6a ZDP.

Podle § 6a odst. 1 ZDP se za kvalifikovanou zaměstnaneckou opci považuje nepřevoditelný příslib pro zaměstnance nabýt kvalifikovaný obchodní podíl:

a)  který je poskytnut bezúplatně kvalifikovaným zaměstnavatelem kvalifikovanému zaměstnanci,

b)  který je poskytnutý na základě písemné smlouvy a opravňuje kvalifikovaného zaměstnance nabýt kvalifikovaný obchodní podíl za sjednanou opční cenu,

c)  jehož poskytnutí bude oznámeno správci daně (způsob oznámení je definován v § 6a odst. 8 ZDP),

d)  podle kterého může být kvalifikovaný obchodní podíl nabyt nejdříve za 3 roky od data poskytnutí příslibu kvalifikovanému zaměstnanci nebo za dobu kratší, pokud k uplatnění nebo finančnímu vypořádání kvalifikované opce dochází v přímé souvislosti s převodem nebo přechodem nejméně 67 % podílu na základním kapitálu kvalifikovaného zaměstnavatele nebo přímo ovládající osoby kvalifikovaného zaměstnavatele mající na něm k okamžiku poskytnutí příslibu přímý nebo nepřímý podíl dosahující alespoň 50 % základního kapitálu jiné osobě, která není spojenou osobou s tímto kvalifikovaným zaměstnavatelem ani s žádným členem skupiny kvalifikovaného zaměstnavatele, nebo v souvislosti se vstupem akcií emitovaných kvalifikovaným zaměstnavatelem nebo ovládající osoby na veřejný akciový trh, a

e)  u kterého je sjednána povinnost kvalifikovaného zaměstnavatele sdělit kvalifikovanému zaměstnanci nejpozději do konce měsíce, ve kterém byla zaměstnanci poskytnuta kvalifikovaná zaměstnanecká opce, výši tržní ceny kvalifikovaného obchodního podílu k okamžiku poskytnutí příslibu a k okamžiku jeho uplatnění nebo finančního vypořádání.

Kvalifikovaný zaměstnanec je definován v § 6a odst. 2 ZDP jako poplatník:

a)  u něhož úhrn kvalifikovaných obchodních podílů v okamžiku poskytnutí kvalifikované zaměstnanecké opce, které nabyl uplatněním kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí jemu poskytnutých nebo které je oprávněn nabýt na základě kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí jemu poskytnutých, nepřesahuje 5 %; tímto úhrnem se rozumí součet v procentech vyjádřeného obchodního podílu na základním kapitálu kvalifikovaného zaměstnavatele a v procentech vyjádřeného obchodního podílu na přímo ovládající osobě kvalifikovaného zaměstnavatele mající na něm přímý nebo nepřímý podíl dosahující alespoň 50 % základního kapitálu kvalifikovaného zaměstnavatele,

b)  jehož výkon činnosti, ze které mu plynou příjmy ze závislé činnosti podle § 6 odst. 1 písm. a) až c), pro kvalifikovaného zaměstnavatele bude trvat v období mezi poskytnutím kvalifikované zaměstnanecké opce a jejím uplatněním nebo finančním vypořádáním nejméně 12 měsíců a

c)  jehož úhrn příjmů ze závislé činnosti jiných než dosaženým uplatněním nebo finančním vypořádáním kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí přijatých po dobu trvání zaměstnání dosáhne nejméně 1,2násobku měsíční minimální mzdy platné v okamžiku poskytnutí kvalifikované opce za každý měsíc výkonu činností podle písm. b).

Kvalifikovaným zaměstnavatelem se podle § 6a odst. 3 ZDP rozumí osoba, pokud v okamžiku poskytnutí kvalifikované zaměstnanecké opce splňuje následující podmínky:

a)  její roční obrat zjištěný z poslední schválené účetní závěrky před poskytnutím kvalifikované zaměstnanecké opce nepřesahuje částku 2,5 mld. Kč a její úhrn aktiv zjištěný z této účetní závěrky nepřesahuje částku 2 mld. Kč,

b)  není členem skupiny kvalifikovaného zaměstnavatele, jejíž roční obrat zjištěný z poslední schválené účetní závěrky před poskytnutím kvalifikované zaměstnanecké opce přesahuje částku 2,5 mld. Kč nebo jejíž úhrn aktiv přesahuje částku 2 mld. Kč; v případě, že skupina kvalifikovaného zaměstnavatele nemá povinnost konsolidovanou účetní závěrku sestavit nebo konsolidovaná účetní závěrka nebyla schválena, údaje o hodnotě aktiv a ročním obratu se stanoví výpočtem při uplatnění konsolidačních pravidel platných pro ovládající osobu skupiny,

c)  sama ani jiný člen ze skupiny kvalifikovaného zaměstnavatele není bankou, pojišťovnou nebo zajišťovnou, organizací podle horního zákona, advokátem nebo společností poskytující právní služby podle zákona o advokacii, daňovým poradcem nebo společností podle zákona o daňovém poradenství, nebo auditorem nebo auditorskou společností podle zákona o auditorské činnosti.

V § 6a ZDP jsou dále vymezeny pojmy kvalifikovaný obchodní podíl, skupina kvalifikovaného zaměstnavatele, a jsou zde stanoveny povinnosti kvalifikovaného zaměstnavatele týkající se oznámení správci daně o poskytnutí a uplatnění resp. finančním vypořádání kvalifikované zaměstnanecké opce.

Příjmem z uplatnění kvalifikované zaměstnanecké opce je podle ustanovení § 6a odst. 7 ZDP příjem dosažený uplatněním kvalifikované zaměstnanecké opce ve výši rozdílu, o který tržní cena kvalifikovaného obchodního podílu získaného uplatněním kvalifikované zaměstnanecké opce v okamžiku jejího uplatnění převyšuje vyšší z částek tržní ceny kvalifikovaného obchodního podílu v okamžiku poskytnutí kvalifikované zaměstnanecké opce a sjednané opční ceny.

Příjem z finančního vypořádání kvalifikované zaměstnanecké opce je podle § 6a odst. 7 ZDP příjem dosažený finančním vypořádáním kvalifikované zaměstnanecké opce, a to maximálně ve výši rozdílu, o který tržní cena kvalifikovaného obchodního podílu k datu finančního vypořádání kvalifikované zaměstnanecké opce převyšuje vyšší z částek tržní ceny kvalifikovaného obchodního podílu v okamžiku poskytnutí kvalifikované zaměstnanecké opce a sjednané opční ceny.

Příjem z realizace kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí kvalifikovaným zaměstnancem ve výši uvedené v § 6a odst. 7 ZDP není považován za příjem ze závislé činnosti, ale je považován za ostatní příjem zdaňovaný podle § 10 ZDP (proto nepodléhá odvodům pojistného na sociální a zdravotní pojištění).

V § 10 odst. 1 ZDP je v souvislosti s kvalifikovanými zaměstnaneckými opcemi nově přidáno písmeno q), kterým je příjem uvedený v § 6a odst. 7 ZDP z uplatnění kvalifikované zaměstnanecké opce anebo z finančního vypořádání kvalifikované zaměstnanecké opce zařazen pod příjmy zdaňované dle § 10 ZDP vymezené v § 10 odst. 1. Uvádí se zde, že příjem z uplatnění kvalifikované zaměstnanecké opce se považuje za příjem ve zdaňovacím období, ve kterém byl takto nabytý kvalifikovaný obchodní podíl prodán, nejpozději však ve zdaňovacím období, ve kterém uplyne 15 let od uplatnění této opce.

V souvislosti se zdaněním příjmů z kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí podle § 10 ZDP je vyloučena aplikace osvobození příjmů z prodeje takto nabytých cenných papírů a podílů v obchodní korporaci na základě splnění časového testu dle § 4 odst. 1 písm. q) a u) ZDP.

Kromě zcela nové úpravy zdanění kvalifikovaných opcí přináší novela ZDP dílčí úpravu § 6 odst. 14 ZDP. Ve smyslu upraveného znění § 6 odst. 14 ZDP zákonem č. 360/­2025 Sb. příjem zaměstnance podle odstavce 3 věty třetí se v případě nabytí podílu v obchodní korporaci, která je zaměstnavatelem, u něhož vykonává činnost, ze které mu plynou příjmy podle § 6 odst. 1 písm. a) až c) ZDP, nebo nabytí podílu v obchodní korporaci, která je mateřskou nebo dceřinou společností nebo kapitálově spojenou osobou tohoto zaměstnavatele, nebo opce na nabytí tohoto podílu považuje za zúčtovaný příjem v kalendářním měsíci nebo za příjem ve zdaňovacím období, ve kterých nastane první z okamžiků, kterými jsou

a)  okamžik, ke kterému zaměstnanec přestane vykonávat činnost, ze které mu plynou příjmy podle odstavce 1 písm. a) až c) u tohoto zaměstnavatele, jeho mateřské nebo dceřiné společnosti nebo kapitálově spojené osoby nebo u jeho právního nástupce,

b)  okamžik vstupu tohoto zaměstnavatele do likvidace,

c)  okamžik převodu nebo přechodu tohoto podílu nebo této opce,

d)  okamžik uplatnění opce,

e)  okamžik výměny podílu, při které se mění celková jmenovitá hodnota podílů zaměstnance,

f)  okamžik uplynutí 15 let ode dne nabytí podílu nebo opce.

V případě volby odloženého zdanění nabytí podílu v obchodní korporaci nebo opce na nabytí tohoto podílu ve smyslu znění § 6 odst. 17 ZDP (vloženého do ZDP zákonem č. 84/­2025 Sb.) a uplatnění postupu dle § 6 odst. 14 ZDP, je nově vypuštěno původní znění písmeno c), tedy okamžik, kdy zaměstnavatel nebo zaměstnanec přestanou být daňovými rezidenty ČR. Dochází rovněž k posunutí nejzazšího okamžiku zdanění ze současných 10 let od okamžiku nabytí podílu nebo opce, který je podle dosavadní úpravy stanoven v § 6 odst. 14 písm. g) ZDP, na 15 let, což je po novele obsahem § 6 odst. 14 písm. f) ZDP.

Příklad 1

Zaměstnanec získá kvalifikovaný obchodní podíl na společnosti, který neprodá

Zaměstnanec v roce 2026 získá příslib nabytí kvalifikovaného obchodního podílu za sjednanou opční cenu 400 tisíc Kč. Tržní hodnota podílu ke dni příslibu činí 700 tisíc Kč. Zaměstnanec uplatní opci po 3 letech v roce 2029. Tržní hodnota podílu ke dni uplatnění opce činí 900 tisíc Kč. Zaměstnanec podíl drží a neprodává. Jsou dodrženy veškeré podmínky stanovené v § 6a ZDP. Jaké bude daňové řešení?

Příjem dosažený uplatněním kvalifikované zaměstnanecké opce je ve výši rozdílu, o který tržní cena kvalifikovaného obchodního podílu získaného uplatněním kvalifikované zaměstnanecké opce v okamžiku jejího uplatnění převyšuje vyšší z částek tržní ceny kvalifikovaného obchodního podílu v okamžiku poskytnutí kvalifikované zaměstnanecké opce a sjednané opční ceny. V našem případě činí příjem z uplatnění opce 900 tisíc Kč – 700 tisíc Kč = 200 tisíc Kč. Tato částka se nezdaňuje při uplatnění opce, ale až při prodeji podílu, nejpozději však ve zdaňovacím období, ve kterém uplyne 15 let od uplatnění této opce. Jedná se o příjem zdaněný dle § 10 ZDP, takže tento příjem nepodléhá odvodu pojistného ne sociální a zdravotní pojištění.

Příjem vyplývající z nižší sjednané opční ceny nežli tržní cena podílu činí 700 tisíc Kč – 400 tisíc Kč = 300 tisíc Kč, a podléhá zdanění jako příjem ze závislé činnosti ve smyslu znění § 6 odst. 17 ZDP.

Příklad 2

Zaměstnanec získá kvalifikovaný obchodní podíl na společnosti, který následně prodá

Zaměstnanec v roce 2026 získá příslib nabytí kvalifikovaného obchodního podílu za sjednanou opční cenu 400 tisíc Kč. Tržní cena podílu ke dni příslibu činí 700 tisíc Kč. Zaměstnanec uplatní opci po 3 letech v roce 2029. Tržní hodnota podílu ke dni uplatnění opce činí 900 tisíc Kč. Zaměstnanec prodá obchodní podíl v roce 2030 za částku 1 200 tisíc Kč. Jsou dodrženy veškeré podmínky stanovené v § 6a ZDP. Jaké bude daňové řešení?

S odvoláním na postup uvedený v příkladu č. 1 činí v našem případě příjem z uplatnění opce 900 tisíc Kč – 700 tisíc Kč = 200 tisíc Kč. Tato částka se nezdaňuje při uplatnění opce, ale v našem případě až při prodeji obchodního podílu. Jedná se o příjem zdaněný dle § 10 ZDP v roce 2030, a tento příjem nepodléhá odvodu sociálního a zdravotního pojištění.

Příjem vyplývající z nižší sjednané opční ceny nežli tržní cena činí 700 tisíc Kč – 400 tisíc Kč = 300 tisíc Kč, a podléhá zdanění jako příjem ze závislé činnosti ve smyslu znění § 6 odst. 17 ZDP.

Příjem z prodeje obchodního podílu v roce 2030nesplňuje podmínky pro osvobození tohoto příjmu, protože podíl poplatník nedrží déle než pět let a činí 1 200 tisíc Kč – 900 tisíc Kč = 300 tisíc Kč. Tento příjem se zdaní v daňovém přiznání za rok 2030jako ostatní příjem dle § 10 ZDP a nepodléhá odvodu pojistného na sociální a zdravotní pojištění.

Ing. Ivan Macháček

§ 10 zákona č. 586/1992 Sb.

Ostatní příjmy

(1) Ostatními příjmy, při kterých dochází ke zvýšení majetku, pokud nejde o příjmy podle § 6 až 9, a jednotlivými druhy příjmu jsou

a) příjmy z příležitostných činností nebo z příležitostného nájmu movitých věcí, včetně příjmů ze zemědělské výroby a lesního a vodního hospodářství, které nejsou provozovány podnikatelem, a příjmů z provozu výroben elektřiny, ke kterému není vyžadována licence udělovaná Energetickým regulačním úřadem,

b) příjmy z úplatného převodu

1. nemovité věci,

2. cenného papíru a

3. jiné věci,

c) příjmy z převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným nebo podílu komanditisty na komanditní společnosti, které nejsou představovány cenným papírem, nebo z převodu družstevního podílu,

d) příjmy ze zděděných práv z průmyslového a jiného duševního vlastnictví včetně práv autorských a práv příbuzných právu autorskému,

e) přijaté výživné, důchody a obdobné opakující se požitky,

f)  podíl

1. člena obchodní korporace s výjimkou společníka veřejné obchodní společnosti a komplementáře komanditní společnosti na likvidačním zůstatku, nebo

2. majitele podílového listu z podílu připadajícího na podílový list při zrušení podílového fondu s výjimkou splynutí nebo sloučení podílového fondu,

g) vypořádací podíl při zániku účasti člena v obchodní korporaci, s výjimkou společníka veřejné obchodní společnosti a komplementáře komanditní společnosti, podíl na majetku transformovaného družstva, vrácení emisního ážia, příplatku mimo základní kapitál nebo těmto plněním obdobná plnění,

h) výhry z

1. loterie a tomboly,...