Registrace s.r.o. k daním

Aby měl správce daně přehled o svých „ovečkách“, musejí se poplatníci a plátci jednotlivých daní u něj registrovat ke každé dani, která se jich týká. Pro usnadnění praxe se registrace netýká početné masy poplatníků DNV ani zaměstnanců coby poplatníků DPFO (až na výjimky) a pochopitelně ani dřívějších příležitostných daní.

Registrace k daním je ryze procesní záležitost,

takže bychom její právní úpravu čekali v daňovém řádu. Ovšem s ohledem na specifické podmínky registrace k jednotlivým daním zde najdeme pouze stručné obecné zásady a zbylá většina praktických otázek registrace je nechána k řešení příslušným hmotně-právním zákonům.

•    V § 125 DŘ je pouze obecné: „Registrační povinnost vzniká daňovému subjektu, kterému vznikne povinnost podat přihlášku k registraci k jednotlivé dani.“, které pro čely daně z příjmů PO upřesňuje § 39a ZDP:

-   „Poplatník daně z příjmů právnických osob uvedený v § 17 odst. 3 (poznámka: jedná se o daňového rezidenta České republiky, kterým je právě třeba s.r.o. se sídlem v Česku) je povinen podat přihlášku k registraci k dani z příjmů právnických osob u příslušného správce daně do 15 dnů od svého vzniku.“

•    Kde je to správné místo, se dozvíme z § 13 DŘ: „Místní příslušnost správce daně, není-li dále stanoveno jinak, se řídí … b) u právnické osoby jejím sídlem; pro účely správy daní se sídlem právnické osoby rozumí adresa, pod kterou je právnická osoba zapsaná v obchodním rejstříku nebo obdobném veřejném rejstříku, nebo adresa, kde právnická osoba sídlí skutečně, pokud se tato osoba do těchto rejstříků nezapisuje.“

•    A ještě s dovolením poslední citace z procesního předpisu, § 126 DŘ kde je ovšem zase jen obecný rámec: „V přihlášce k registraci je daňový subjekt povinen uvést předepsané údaje potřebné pro správu daní.“

-   Tímto si úředníci finanční správy vytvořili prostor pro pružné a efektivní vymýšlení údajů, o které mají zájem při registraci, jež mohou lehce podle aktuální potřeby měnit, aniž by byla nutná změna zákona.

-   Ovšem úplně volné pole působnosti úředníci nemají. Přihláška k registraci – i případná pozdější změna údajů – totiž spadá mezi formulářová podání, pro která je předepsána zpřísněná regulace v § 72 DŘ…

Pro usnadnění správy daní, zejména hladký výběr daně z příjmů od záplavy zaměstnanců, je pro určité „hromadné“ druhy příjmů – jako jsou především mzdy zaměstnanců, úroky z bankovních produktů, podíly na zisku společníků s.r.o. – stanoven systém nepřímého zdanění prostřednictvím plátce příjmu. Úkolem plátce je z příjmu určeného poplatníkovi rovnou srazit příslušnou daň z příjmů (tzv. srážkovou daň podle § 36 a § 38d ZDP), nebo zálohu na daň z příjmů ze závislé činnosti podle § 38h ZDP, případně zajištění české daně z vybraných příjmů daňových nerezidentů v souladu s § 38e ZDP. Za řádné a včasné sražení daně, zálohy, nebo zajištění daně, i za jejich odvod finančnímu úřadu (místně příslušnému plátci) majetkově odpovídá plátce příjmu v nechtěné, náročné a nepříjemné roli výběrčího daní označený za plátce daně, jak upřesňuje § 38c ZDP.

Do konce roku 2023 se musel plátce daně registrovat pro každý ze zmíněných tří důvodů plátcovství, a u srážkové daně ještě navíc v rozlišení dle právní formy poplatníka. Kupodivu se od roku 2024 stát vzdal tohoto speciálního dohledu na plátce srážkové daně (s výjimkou zdanění mezd) i zajištění daně, a zůstala jen povinnost registrace plátce daně z příjmu ze závislé činnosti alias daně z mezd zaměstnanců, kterou upřesňuje § 39 ZDP:

•    „Plátce daně, který je plátcem příjmu ze závislé činnosti, je povinen podat přihlášku k registraci k dani z příjmů fyzických nebo právnických osob u příslušného správce daně nejpozději do 8 dnů ode dne, kdy mu vznikla povinnost vykonávat tímto zákonem stanovené úkony plátce daně.“

Lhůta pro registraci plátce daně se odvíjí od vzniku jeho povinnosti související se zdaňovanou mzdou. Jde o den prvního sražení zálohy na daň ze mzdy, případně srážkové daně (hlavně z odměn u dohod o provedení činnosti do 10 000 Kč), kdy s.r.o. účtuje první daňový závazek (dluh) vůči správci daně. Podrobnosti najdeme v § 38h, resp. § 38d ZDP. Pokud nově vzniklé s.r.o. v dohledné době plánuje mít zaměstnance, včetně odměn za práci jednatele či společníků, které rovněž spadají mezi příjmy ze závislé činnosti, je praktická registrace plátce daně předem již při registraci poplatníka, čímž se vyhne problémům s případným opomenutím této úředničiny.

Daňový řád stanoví, že daňový subjekt se musí registrovat u správce daně, pokud mu vznikne povinnost podat přihlášku k registraci k jednotlivé dani. Toto obecné procesní pravidlo pro účely DPH konkretizuje § 4a až § 6L spolu s § 93a až § 98 ZDPH, přičemž vymezuje dva typy daňových subjektů:

•    Plátce (přiznává DPH na výstupu z tuzemských zdanitelných plnění, i ze zdanitelných plnění přijatých od zahraničních podnikatelů, přičemž má nárok na odpočet i vrácení DPH na vstupu),

•    Identifikovaná osoba (přiznává DPH na výstupu pouze ze zdanitelných plnění přijatých od zahraničních podnikatelů, přičemž ale nemá možnost odpočtu ani vrácení DPH na vstupu).

Těmito daňovými subjekty mohou být jen tzv. osoby povinné k dani („OPD“), což jsou subjekty, které samostatně uskutečňují „ekonomickou činnost“, kterou je zejména podnikání a pronájem. S.r.o. je tedy prakticky vždy osobou povinnou k dani, přičemž důvody její registrace za plátce DPH mohou být trojí povahy:

Povinná registrace z důvodu překročení limitního obratu

OPD se sídlem v ČR, jejíž obrat za nejvýše 12 kalendářních měsíců překročil 2 miliony Kč, musí podat přihlášku k registraci do 15 dnů po skončení kalendářního měsíce, v němž poprvé limit přesáhla. Načež se plátcem DPH stává od prvního dne 2. měsíce následujícího po měsíci překročení limitu.

Pozor na tři věci, ve kterých se chybuje. Zaprvé, nejde o obrat jen za celý kalendářní rok (taková změna se však nyní v novele chystá), ale za jakékoli období „plovoucích“ nejvýše 12 kalendářních měsíců ihned po sobě jdoucích. Pokud nová s.r.o. dosáhne limit obratu 2 miliony Kč již během tří měsíců od svého vzniku, tak se stane plátcem DPH od pátého měsíce své existence a nikoli až po 12 + 1 měsících.

Zadruhé, plátcem se takto OPD stává automaticky ze zákona, i když zapomene podat přihlášku k registraci nebo nestihne lhůtu pro její podání. V těchto smutných případech pak na provinilou OPD čeká logicky navazující povinnost zaplatit DPH za všechna zdanitelná plnění uskutečněná ode dne, kdy se stala plátcem, do doby, než to zjistila, třeba i za rok zpátky, což jí může lehce položit, navíc „neštěstí nechodí samo“ a vyměřeny budou i sankce za nutně pozdní daňová přiznání a úhrady DPH po lhůtě…

A za třetí bývá problém s vymezením pojmu „obrat“, který není totožný s účetními výnosy, neboť § 4a ZDPH stanoví speciální definici. Započítávají se úplaty pouze za plnění uskutečněná v Česku, kromě prodeje dlouhodobého majetku (až na výjimky) a plnění osvobozených od daně bez nároku na odpočet. Ovšem i tato osvobozená plnění zůstávají v obratu, jde-li o – finanční, penzijní a pojišťovací činnosti, dodání a nájem nemovitých věcí – pokud nejde jen o doplňkovou činnost uskutečňovanou příležitostně. Třeba s.r.o. provozující drobnou řemeslnou výrobu, hlídající si, aby tržby za žádné období 12 měsíců nepřesáhly 2 miliony Kč, se nestane povinně plátcem kvůli odprodeji firemního automobilu přes limit.

Dobrovolná registrace

Zdánlivá nelogičnost tohoto rozhodnutí má význam především ve třech případech: A) Nejčastěji proto, že se jedná o OPD stojící uprostřed obchodního řetězce, kde ostatní jsou plátci, takže kdyby zůstala jako jediný v řadě neplátcem, vedlo by to ke zvýšení konečné ceny. B) Vykazuje vysoký nadměrný odpočet daně kvůli velké investici nebo proto, že vstupy pořizuje se základní sazbou daně, ale výstupy zatěžuje převážně sníženou sazbou (např. zemědělci, stavební firmy, hotely). C) Uskutečňuje plnění osvobozená od daně s nárokem na odpočet daně (např. dodání zboží do jiných států EU nebo vývoz).

Plátcem se OPD stává ode dne následujícího po dni oznámení rozhodnutí, kterým je registrována.

Oznámení rozhodnutí je nutno chápat v duchu § 101 odst. 5 a 6 DŘ jako okamžik, kdy se příjemce rozhodnutí s ním seznámí. Typicky tedy půjde o doručení tohoto rozhodnutí osobě povinné k dani.

Povinná registrace z důvodu akvizice

V těchto případech jde především o to, aby se k neplátci nedostal majetek plátce nezatížený DPH. Důvodů je celá řada: nabytí obchodního závodu nebo jeho části od plátce, přechod nebo převod jmění v rámci přeměny obchodní korporace, která je plátcem, pokračování v podnikání po zemřelém plátci.

Existují i další důvody povinného plátcovství, které se ale netýkají začínajících běžných s.r.o., jimž je tato publikace určena (např. když v ČR podniká prostřednictvím zahraniční provozovny).

V rámci Evropské unie je DPH jednotně regulována Směrnicí Rady 2006/112/ES o společném systému DPH. Jelikož je daní spotřebního typu, platí pro ni obecně princip zdanění při spotřebě. Proto je u mezinárodních obchodů mezi OPD („podnikateli“) povinnost zdanění přenesena na příjemce zboží nebo služby. Pokud je tímto příjemcem český „podnikatel“ – neplátce DPH, tak se před rokem 2013 povinně plátcem stal, zatímco nyní se může stát daleko méně byrokraticky pracnou identifikovanou osobou zdaňující jen přijatá zdanitelná plnění „ze zahraničí“, zatímco u svých českých zdanitelných plnění zůstává neplátcem; přičemž ale nemá nárok na odpočet daně. Zjednodušeně lze říci, že identifikovaná osoba je jakoby plátcem jen vůči svým zahraničním dodavatelům.

I když existuje také možnost dobrovolné registrace identifikované osoby, tato se v praxi využívá pouze proto, aby se zabránilo zmatkům při následném mezinárodním obchodě. Dobrovolně registrovaná identifikovaná osoba totiž dostane svůj identifikátor – DIČ, které může pro tyto účely poskytnout zahraničnímu obchodnímu partnerovi. Prakticky proto rozlišujeme tři typy důvodů povinné registrace identifikované osoby, přičemž je nutno podat přihlášku k této registraci do 15 dnů ode dne, kdy se dotyčná osoba stala identifikovanou osobou.

Pořízení zboží z jiného státu EU:

Jde-li o pořízení zboží z jiného členského státu od osoby registrované k DPH v jiném státě EU, které je přepraveno do Česka, a nejde přitom o dodání s instalací/montáží ani o „prodej na dálku“ (§ 16 ZDPH).

Podstatný je zde ovšem § 2a ZDPH vyjímající některá pořízení zboží z předmětu daně (zestručněno):

•    jestliže dodání tohoto zboží v ČR by bylo osvobozeno od daně podle § 68 odst. 1 až 10 ZDPH (týká se lodí, mezinárodní letecké dopravy, diplomatů a vojáků, tedy pro běžné firmy nezajímavé),

•    jestliže dodání tohoto zboží je v členském státě zahájení přepravy předmětem daně s použitím (mimo jiné zejména) zvláštního režimu pro obchodníky s použitým (uměleckým) zbožím,

•    hodnota pořízeného zboží (vyjma nových dopravních prostředků, zboží podléhajícího spotřební dani a zboží dle předešlých dvou odrážek) nepřekročí v běžném ani předchozím roce 326 000 Kč. 

Předmětem daně je vždy pořízení nových dopravních prostředků a zboží podléhající spotřební dani.

Přijetí služby ze zahraničí

Přijetí zdanitelného plnění s místem plnění v tuzemsku od osoby neusazené v tuzemsku, jde-li o:

•    poskytnutí služby (pravidla určení místa plnění mezi osobami povinnými k dani alias podnikateli jsou poměrně složitá, přičemž záleží především na druhu daného plnění, viz § 9 až § 10d ZDPH),

•    dodání zboží s instalací nebo montáží (místem plnění je místo instalace nebo montáže), nebo

•    dodání zboží soustavami nebo sítěmi (místem plnění je sídlo/provozovna obchodníka s energiemi).

Poskytnutí služby do jiného
státu EU

OPD se sídlem nebo provozovnou v tuzemsku, která není plátcem, se ze zákona stává identifikovanou osobou ode dne poskytnutí zdanitelné služby s místem plnění v jiném členském státě určeném podle § 9 odst. 1 ZDPH. Což je základní pravidlo určení místa plnění mezi dvěma OPD (podnikateli).

Pro poplatníky majetkových daní
– z nemovitých věcí a silniční – není stanovena registrační povinnost

U té první nebyla nikdy, jelikož si správce daně pohodlně vystačí s údaji v katastru nemovitostí, do něhož má plný přístup. U druhé skončila s rokem 2021 při zásadní redukci předmětu zdanění a zrušení placení záloh na daň, přičemž také o tomto předmětu zdanění má berní úřad neomezený přehled z oficiálního rejstříku vozidel – a jak známo, bez zápisu v něm nesmí žádné vozidlo na naše silnice (až na několik málo výjimek). Ani poplatníci daně z hazardních her nepodléhají registraci u finančního úřadu, ostatně úřední dohled nad touto potenciálně společensky závadnou kratochvílí je i bez toho nadmíru tuhý, jak se můžeme přesvědčit pročtením podmínek povolování her a související byrokracie v zákoně č. 186/2016 Sb., o hazardních hrách, ve znění p.p.

Naproti tomu registrace je nutná v případě plátců spotřebních i tzv. ekologických daní. Vyčteme to v nekonečné záplavě ustanovení příslušných hmotně právních daňových zákonů, zestručněný relevantní výběr:

•    § 4 odst. 1 a 2 zákona č. 353/2003 Sb., o spotřebních daních, ve znění p.p.

-   Plátcem je právnická nebo fyzická osoba, a) která je provozovatelem daňového skladu, oprávněným příjemcem, oprávněným odesílatelem nebo výrobcem, jíž vznikla povinnost daň přiznat a zaplatit v souvislosti s uvedením vybraných výrobků do volného daňového oběhu, … je povinna se registrovat jako plátce nejpozději do dne vzniku první povinnosti daň přiznat … ke každé dani samostatně.

•    Zákon č. 261/2007 Sb., o stabilizaci veřejných rozpočtů, ve znění p.p.

-   Část 45. Daň ze zemního plynu a některých dalších plynů, čl. LXXII. § 3 odst. 1 a 2

»   Plátcem daně je a) dodavatel, který na daňovém území dodal plyn konečnému spotřebiteli, b) provozovatel přepravní soustavy a provozovatel podzemního zásobníku plynu … Plátce daně podá návrh na registraci k dani u správce daně nejpozději v den vzniku povinnosti daň přiznat a zaplatit.

-   Část 46. Daň z pevných paliv, čl. LXXIII. § 3 odst. 1 a 2

»   Plátcem daně je a) dodavatel, který na daňovém území dodal pevná paliva konečnému spotřebiteli, … c) … osoba, která spotřebovala nezdaněná pevná paliva, s výjimkou … Plátce daně podá návrh na registraci k dani u správce daně nejpozději v den vzniku povinnosti daň přiznat a zaplatit.

-   Část 47. Daň z elektřiny, čl. LXXIV. § 3 odst. 1 a 2

»   Plátcem daně je a) dodavatel, který na daňovém území dodal elektřinu konečnému spotřebiteli, b) provozovatel distribuční soustavy a provozovatel přenosové soustavy … Plátce daně podá návrh na registraci k dani u správce daně nejpozději v den vzniku povinnosti daň přiznat a zaplatit.

Ing. Martin Děrgel