Výjimky ze smluvní povinnosti

Smlouvy musejí být dodržovány! A kdy ne? Kdy lze závazky výjimečně neplnit, vyvázat se z nich bez sankcí (podle NOZ)? Kdo neplní, k čemu se smluvně zavázal, na toho čekají nejrůznější sankce – třeba smluvní pokuta, úroky z prodlení, povinnost zaplatit odstupné, nahradit škodu, nebo i vynucení dohody soudem. Kdy se však lze ze smlouvy vyvázat bez postihu nebo aspoň dosáhnout zmírnění ujednaných povinností? Co se musí stát?

Stará, ale klíčová, osvědčená a zásadní, právní zásada již z doby antického (starého) Říma „Pacta sunt servanda“, že „smlouvy mají být plněny“, je výslovně zakotvena i v českém občanském zákoníku, který říká, že jedním ze základů soukromého práva je pravidlo, že „daný slib zavazuje a smlouvy mají být splněny“. Jde však především o dodržování ujednaných smluv. Pokud jde o slib, tak jde spíše jen o morální apel na jeho dodržování a na poctivost jednání. K otázkám slibů se vyjádřil Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 25 Cdo 5765/­2017, ze dne 31. 1. 2019 následovně.

Sliby zavazují spíše v morální rovině, ale veřejný příslib je právně závazný a odměna vymahatelná

Úprava obsažená v ust. § 3 odst. 2 písm. d) o. z. kodifikuje právní zásadu pacta sunt servanda (česky: smlouvy mají resp. musejí být dodržovány), pocházející již z dob římského práva a na níž je založeno především fungování závazkových právních vztahů. Smyslem je zajistit i v obecné rovině, aby povinnosti, k nimž se strana smluvně zavázala, byly plněny. Doplňující formulace, že daný slib zavazuje, je pak určitou proklamací, z níž nelze dovozovat konkrétní právní důsledky, neboť zákon stanoví výslovně případy, kdy jednostranné jednání (navenek projevená vůle) skutečně zavazuje v tom smyslu, že nesplnění povinnosti je provázeno nepříznivými právními důsledky. Má tedy význam spíše morální, neboť spojovat vznik právní povinnosti bez dalšího s jakýmkoliv jednostranným prohlášením ve formě slibu by odporovalo systému vzniku závazkových právních vztahů a vedlo by k závažným důsledkům. Porušení slibu daného mimo právně relevantní rámec proto nepředstavuje porušení zákona ve smyslu ust. § 2910 o. z. a nezakládá ani povinnost k náhradě újmy. (Citováno podle rozsudku Nejvyššího soudu ČR spis. zn. 25 Cdo 5765/­2017, ze dne 31. 1. 2019.).

Obsahuje-li projev vůle (např. vyhlášení, prohlášení, výzva) slib plnění za určitý výkon nebo výsledek, jedná se o veřejný příslib, vyplývá z ust. § 1733 věty první o. z. Příslib odměny za nějaký výkon učiněný vůči osobě blíže neurčené zavazuje podle ust. 2884 přislibujícího tehdy, byl-li příslib veřejně vyhlášen. Splní-li podmínky veřejného příslibu několik osob, náleží podle ust. § 2886 odst. 1 o. z. odměna tomu, kdo výkon provedl nejdříve, ledaže z veřejného příslibu plyne jiná vůle přislibujícího.

Veřejným příslibem bude třeba nabídka, že kdo najde psa přislibujícího („páníčka“ čili toho, kdo výzvu činí), dostane určitou odměnu. Můžeme si představit i někoho, kdo ztroskotá na pustém ostrově, ale před pádem letadla umístil na sociální síť výzvu s příslibem, že kdo ho najde a zachrání, dostane to či ono. Pak jde o veřejný příslib.

NEDODRŽENÍ ZÁVAZKŮ SE SANKCIONUJE - Vůči tomu, kdo smlouvu neplní, pak lze uplatnit různé sankce vyplývající z ujednání ve smlouvě nebo ze zákona. Je např. třeba nahradit škodu, zaplatit smluvní pokutu, uhradit úroky z prodlení poskytnout odstupné, které má spíše charakter odbytného. (Odlište, prosím, odstupné v občanskoprávních vztazích od odstupného, na které má nárok za určitých podmínek zaměstnanec, s nímž je rozvazován pracovní poměr. – Podle ust. § 1992 o. z. věty první: Ujednají-li si strany (smlouvy), že jedna z nich může závazek zrušit zaplacením odstupného, ruší se závazek zaplacením odstupného obdobně jako při odstoupení od smlouvy.)

Ani změní-li se po uzavření smlouvy okolnosti do té míry, že se plnění podle smlouvy stane pro některou ze stran (účastníků smlouvy) obtížnější, nemění to nic na její povinnosti splnit dluh. Existují však výjimky. Výklad příslušných ustanovení o. z., kdy jde o výjimky ze zásady, že smlouvy zavazují, že smlouvy je třeba dodržovat, a to podle ust. § 1765 odst. 1 a § 1766 odst. 1 o. z, podává rozsudek Nejvyššího soudu ČR spis. zn. 28 Cdo 2989/­2022, ze dne 1. 2. 2023.

Při podstatné změně objektivních nepředvídatelných okolností je nárok na nové jednání o podobě smlouvy

Dojde-li ke změně okolností tak podstatné, že změna založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr znevýhodněním jedné z nich buď neúměrným zvýšením nákladů plnění, anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, má dotčená strana právo domáhat se vůči druhé straně obnovení jednání o smlouvě. Strana tzv. v problémech tedy má nárok na nové jednání o smlouvě, jejíž podoba odrazí změnu okolností.

Je však třeba prokázat (druhé straně), že „dotčená strana v problémech“ změnu okolností nemohla rozumně předpokládat ani ovlivnit a že skutečnost nastala až po uzavření smlouvy, anebo se dotčené straně stala až po uzavření smlouvy známou.

SOUD MŮŽE SMLOUVU ZMÍRNIT NEBO DOKONCE I ZRUŠIT

Nedokáží-li se strany v přiměřené lhůtě na změně smlouvy dohodnout, lze se obrátit na soud. Soud pak k návrhu kterékoli ze stran může rozhodnout, že závazek ze smlouvy změní obnovením rovnováhy práv a povinností stran, anebo že jej zruší ke dni a za podmínek určených v rozhodnutí. Obrátit se na soud je třeba v přiměřené lhůtě po zjištění okolností významně ovlivňujících možnost plnění smlouvy, nejpozději však do 2 měsíců.

K takovému postupu, aby dotčená strana dosáhla změny smlouvy, a to nejspíš její zmírnění vůči sobě, musí být splněno několik podmínek současně: podstatná změna okolností, nepředvídatelnost a neovlivnitelnost této změny, vznik zvlášť hrubého nepoměru v právech a povinnostech smluvních stran důsledkem zvýšení nákladů plnění či snížení hodnoty předmětu plnění a příčinná souvislost mezi změnou okolností a vzniklým zvlášť hrubým nepoměrem mezi právy a povinnostmi. Zdrojem změny okolností pak mohou být nejrůznější vnější faktory, ať již přírodní, technické, právní a právně-politické, či společensko-ekonomické povahy. Musí vždy jít o zásadní a nepředvídatelné změny vnější povahy, tedy objektivní, ne subjektivní. Jde primárně o skutečnosti, které nastaly až po uzavření smlouvy.

Výjimečně omlouvá i neznalost

Výjimečně lze zohlednit i změny a skutečnosti nastalé již před tímto okamžikem (uzavření smlouvy), to však pouze tehdy, pokud se dotčené straně stanou známé až po uzavření smlouvy známé. V těchto případech, kdy skutečnosti vyvolávající podstatnou změnu okolností, existovaly již při uzavření smlouvy, je ale třeba vždy pečlivě uvážit, zda lze opravdu připustit, aby se těchto skutečností dotčená strana dovolávala, zda je znát neměla a zda počáteční nevědomost nemá jít k její tíži.

S předvídatelnými změnami musejí ovšem účastníci smlouvy počítat dopředu

Dotčená strana má právo dovolávat se změny okolností totiž jen tehdy, pokud prokáže, že změnu nemohla rozumně předpokládat. Předvídatelné změny mají strany zohlednit při sjednávání smlouvy. Proto se kupříkladu sjednává inflační doložka.

Proto také u smlouvy o dílo může za podmínek stanovených zákonem požadovat zhotovitel navýšení ceny do 10 %. Musí tak ovšem učinit bez zbytečného odkladu, co se o navýšení nákladů dozvěděl. Při navýšení o více jak 10 % má objednatel právo od smlouvy odstoupit. – Podrobnosti o tom, jak se postupuje při změně nákladů na provedení díla viz na jiném serveru – článek od jiného autora, třeba si to někdy rozebereme i u nás: Stanovení ceny ve smlouvě o dílo | Právní prostor (pravniprostor.cz)

Pro obnovení jednání o podmínkách smlouvy je třeba nepoměr sjednaných závazků

Podmínkou práva domáhat se obnovení jednání o smlouvě, případně změny smluvního závazku rozhodnutím soudu je tedy i skutečnost, že nepoměr v právech a povinnostech smluvních stran byl zapříčiněn (způsoben) podstatnou, stranami smlouvy nepředvídatelnou a neovlivnitelnou, změnou okolností vyvolanou vnějšími (na nich nezávislými) faktory: např. působením přírodních sil, vlivem nemoci, zdravotního poškození či úmrtí, selhání techniky nebo škodní události způsobené třetí osobou, anebo změnou legislativy, společenských či politických poměrů nebo obecných poměrů hospodářských a ekonomických (výrazné zvýšení míry inflace, narušení dodavatelsko – odběratelských vztahů apod.).

ZMĚNA ZÁVAZKU UZAVŘÍT BUDOUCÍ SMLOUVU - Otázka změny nebo zrušení závazku občas vyvstává, když je uzavřena smlouva o smlouvě budoucí. Podstatou smlouvy o smlouvě budoucí je závazek uzavřít určitou smlouvu v ujednané lhůtě. A toho se lze domoci i soudní cestou, pokud někdo odmítá slíbenou smlouvu uzavřít. I tady zákon však výslovně předpokládá a upravuje možnost vyvázání se z povinnosti uzavřít smlouvu: Změní-li se okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela, povinnost uzavřít budoucí smlouvu dle ust. § 1788 o. z. zaniká.

Zánik povinnosti uzavřít budoucí smlouvu podle ust. § 1788 odst. 2 věty první o. z. vyžaduje, aby došlo ke změně okolností, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí zřejmě vycházely, a aby tato změna byla natolik intenzivní, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela. Jde o okolnosti, k nimž jedna nebo obě strany přihlížely při uzavírání smlouvy. Skutečnost, že určité okolnosti měly význam pro rozhodování smluvní strany, musí být z procesu uzavření smlouvy zjevná, vyložil Nejvyšší soud ČR v usnesení spis. zn. 33 Cdo 1762/­2022, ze dne 29. 11. 2022.

Ke změně okolností může dojít i tím, že se po uzavření smlouvy o smlouvě budoucí pouze zjistí, že okolnosti, z nichž strany při uzavírání smlouvy vycházely, byly nepravdivé nebo neúplné.

Jenže někdy se stane, že účastník smlouvy o smlouvě budoucí plnit nechce, aniž by došlo k podstatné změně okolností, která by toto zdůvodňovala a ospravedlňovala.

Specifika smluv a jejich závaznosti, jejichž důsledky nedomyslí někdy ani účastníka zastupující právník

Na okraj si dovolujeme upozornit na zajímavý případ a z něho vzešlé rozhodnutí NS ČR. Šlo o posouzení smlouvy, která byla současně jak smlouvou o smlouvě budoucí a současně již i finální smlouvou. Neobvyklé, pravda, ale právě proto zajímavé. – Je potřeba pečlivě číst smlouvy před jejich podpisem: Nejvyšší soud ČR v rozsudku spis. zn. 27 Cdo 1858/­2022, ze dne 16. 2. 2023, zhodnotil: Skutečnost, že jediná listina může obsahovat vícero právních jednání (smluv), se podává výslovně z ust. § 1727 o. z. Zákonu nikterak neodporuje ani taková smluvní konstrukce, kdy jediná listina obsahuje jak smlouvu o smlouvě budoucí o převodu družstevního podílu, tak (současně) ujednání o převodu družstevního podílu, jehož účinnost je vázána (odkládací podmínkou) na skutečnost, že do určité doby nebude uzavřena realizační smlouva ze smlouvy o smlouvě budoucí (smlouva o převodu družstevního podílu). Jinak řečeno, skutečnost, že jediná listina zahrnuje nejen smlouvu o smlouvě budoucí o převodu družstevního podílu, ale i ujednání o převodu družstevního podílu (převodní smlouvu), jejíž účinnost je podmíněna tím, že do určité doby nebude uzavřena realizační smlouva, není (sama o sobě) způsobilá založit neplatnost právních jednání obsažených na oné listině.

Odpovědnost je i za neférové jednání při vyjednávání o smlouvě a jeho ukončení třeba z rozmaru

K odlišení odpovědnosti z nesplnění smlouvy o smlouvě budoucí a tzv. předsmluvní odpovědni viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR spis. zn. 25 Cdo 3062/­2021, ze dne 10. 2. 2022: Úprava tzv. předsmluvní odpovědnosti stojí na obecné povinnosti jednat poctivě, a to i při jednání o uzavření smlouvy. Ust. § 1728 o. z. dopadá na případy, kdy strana zahájí jednání a pokračuje v něm, aniž by vůbec měla vůli smlouvu uzavřít, ust. § 1729 o. z. na případy bezdůvodného přerušení jednání o smlouvě poté, kdy je u druhé strany vyvolána představa, že smlouva bude uzavřena. Prioritou je vždy svoboda smluvního vyjednávání, která je prolamována pouze tehdy, odporuje-li její prosazování principu poctivosti jednání. Povinnost k náhradě škody způsobené porušením smluvní povinnosti vyplývající ze smlouvy o smlouvě budoucí oproti tomu spadá pod ust. § 2913 o. z., neboť tento nástroj k uzavření zamýšlené smlouvy je již sám o sobě smlouvou.)

Náhrada za porušení smluvní povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí

Ust. § 2913 o. z. upravující odpovědnost za škodu vzniklou porušením smlouvy dopadá i na porušení smluvní povinnosti ze smlouvy o smlouvě budoucí. Obecná ust. § 2900 a § 2910 o. z. se pro posouzení nároků z porušení smluvní povinnosti nepoužijí, vyložil Nejvyšší soud ČR v rozsudku Nejvyššího soudu ČR spis. zn. 25 Cdo 3788/­2019, ze dne 27. 8. 2020. Jestliže se zavázaná strana dostane do prodlení s uzavřením smlouvy, oprávněná strana se může domáhat splnění smlouvy u soudu (ust. § 1787 o. z.), může se rovněž domáhat náhrady újmy pro porušení smluvní povinnosti (ust. § 2913 o. z.). Zanikla-li smlouva o smlouvě budoucí pro nemožnost plnění podle ust. § 2006 o. z. z důvodu ležícího na straně druhého účastníka nelze se z objektivních důvodů domáhat uzavření kupní smlouvy nahrazením projevu vůle podle ust. § 1787 o. z., avšak lze podle § 2913 o. z. požadovat náhradu škody, která porušením smluvní povinnosti vznikla.

Smlouvy nemravné, nemožné, založené na vydírání

Také není třeba plnit neplatné právní jednání, které se příčí dobrým mravům, jakož i právní jednání, které odporuje zákonu nebo narušuje veřejný pořádek. Podobně také neplatné právní jednání, pokud má být podle něho plněno něco nemožného. Plnit nemusí, kdo byl k právnímu jednání přinucen hrozbou tělesného nebo duševního násilí vyvolávající u něho důvodnou obavu.

Richard W. Fetter