Vypovězení smlouvy o důchodu uzavřené podle § 842 obč. zák.
1. Lze smlouvu o důchodu vypovědět, či nikoliv?
2. Řešení problému v soudní praxi
3. Právní závěry z rozsudku dovolacího soudu
V následujícím příspěvku bude věnována pozornost v soudní praxi dosud málo frekventované smlouvě o důchodu, uzavřené ještě podle předchozího občanského zákoníku č. 40/1964 Sb., a to z pohledu významné právní otázky, zda tuto smlouvu lze, či nikoliv vypovědět.
Občanský zákoník č. 40/1964 Sb. (dále též „obč. zák.“) tento smluvní typ upravoval velmi stroze, a to v rámci pouhých tří paragrafů. Stanovil, že smlouvou o důchodu se zakládá někomu doživotně nebo na jinak stanovenou dobu neurčitého trvání právo na vyplácení určitého důchodu (§ 842). Smlouva o důchodu musí být uzavřena písemně (§ 843), přičemž právo na důchod nelze převést na jiného. Splatné dávky lze však postoupit (§ 844).
Uvedený smluvní typ býval využíván např. v souvislosti s rozvodem manželství, kdy majetkově zabezpečený rozvádějící se manžel (podnikatel), jenž zapříčinil rozvrat manželství, uvedenou smlouvou se zavázal platit doživotně své manželce důchod v určité peněžité částce měsíčně, a tím jí kompenzoval ztrátu majetkového zabezpečení, který tato manželka požívala v uvedeném manželství. Přirozeně poskytování důchodu podle této smlouvy pokrývalo značné množství rozličných životních situací. Problematika spojená s dříve uzavřenými smlouva o důchodu je i nadále aktuální, neboť závazkové právní vztahy touto smlouvou založené nebyly dotčeny novým občanským zákoníkem.
Za období platnosti a účinnosti obecného zákoníku občanského byl právní institut doživotního důchodu upraven v § 1284 a násl.; bylo upraveno, že „Slíbí-li se někomu za peníze nebo za věc oceňovanou v penězích určitý roční plat po dobu života jisté osoby, jest to smlouva o doživotní důchod.“ V § 1285 téhož civilního kodexu bylo stanoveno, že „Trvání doživotního důchodu může záviseti na životu té nebo oné strany nebo i někoho jiného. Zapravuje se v pochybnosti čtvrtletně předem a skončí se ve všech případech se životem toho, na jehož životě závisí.“ Důležitý byl rovněž § 1286, v němž bylo uvedeno, že „Ani věřitelé, ani děti toho, kdo si vymíní doživotní důchod, nejsou oprávněni, smlouvu zvrátiti. Oněm však jest volno, domáhati se svého uspokojení z doživotních důchodů; těmto však žádati, aby byla uložena postrádatelná část důchodu, aby si na ní dali zajistiti výživu jim podle zákona příslušející.“ V dobové komentářové literatuře bylo mimo jiné zdůrazněno, že „Odvážnost této smlouvy spočívá v tom, že jedna strana dává přesně stanovené plnění, ale plnění druhé strany je neurčité, neboť jde o plnění periodické, ale počet lhůt platebních je dosud neznámý, neboť závisí na budoucí neznámé okolnosti, totiž na dni úmrtí osoby oprávněné pobírati rentu nebo povinné osoby nebo osoby třetí.“
Jak už to v životě chodí, po určité (delší či kratší) době výplatou důchodu povinná osoba z této smlouvy v některých případech a z různých důvodů nebude chtít nadále plnit tuto svou peněžitou povinnost. Vyvstává tak zásadní otázka, zda ze smlouvy o důchodu povinný účastník může tuto smlouvu vypovědět (a pokud ano, pak za jakých podmínek), či nikoliv.
1. Lze smlouvu o důchodu vypovědět, či nikoliv?
Právní názory, zda smlouvu o důchodu lze vypovědět, či nikoliv, se – pokud jde o odbornou literaturu – různí. Tak např. v komentáři občanského zákoníku v nakladatelství Linde Praha, a.s., z r. 2000 (spoluautoři Holub, M., Fiala, J., Bičovský, J. a kol.) se na str. 718 mimo jiné s odkazem na prvorepublikový obecný zákoník občanský (a jeho § § 1284 až 1286) uvádí, že rys odvážnosti má smlouva o důchodu podle § 842 obč. zák. nadále, neboť tkví v tom, že oprávněný je smlouvou zajištěn na dobu neurčitou v případě, že jde o zajištění doživotní; však i zajištění na dobu určitou je neurčitá doba potud, že zajištěný může zemřít před skončením oné stanovené doby. V Lexikonu občanského práva vydaném nakladatelstvím Sagit Ostrava v r. 1997 se na str. 57 (pasáž zpracoval nynější ústavní soudce, brněnský akademik a odborník na civilní právo prof. Josef Fiala) se zdůrazňuje, že právní vztah mezi oprávněným a povinným zaniká především uplynutím doby, na kterou byl sjednán, příp. také nastoupením rozvazovací podmínky. Nejpozději nastává zánik právního vztahu smrtí oprávněného, protože je vázán na jeho osobu.
Rovněž nový občanský zákoník upravuje v § 2701 a násl. smlouvu o důchodu, přičemž již umožňuje, aby si strany sjednaly zrušení závazku. Jestliže by smlouva o důchodu byla uzavřena bez vážného důvodu na dobu určitou tak, že zavazuje člověka na dobu jeho života, anebo že zavazuje kohokoli na dobu delší než deset let, lze se ve smyslu § 2000 odst. 1 nového občanského zákoníku po uplynutí deseti let od vzniku závazku domáhat jeho zrušení. Druhá věta téhož zákonného ustanovení pak stanoví, že soud závazek zruší i tehdy, pokud se okolnosti, z nichž strany zřejmě vycházely při vzniku závazku, změnily do té míry, že na zavázané straně nelze rozumně požadovat, aby byla smlouvou dále vázána.
Z připomenutých komentářů i dikce nového občanského zákoníku je možno uzavřít, že předchozí právní úprava (§ 842 a násl. obč. zák.) v případě uzavřených a stále právně účinných smluv o důchodech neumožňovala vypovězení smlouvy ve smyslu § 582 odst. 1 obč. zák., který stanoví, že jestliže je sjednána smlouva na dobu neurčitou, jejímž předmětem je závazek k nepřetržité nebo opakované činnosti anebo strpět určitou činnost, a nevyplývá-li ze zákona nebo smlouvy způsob její výpovědi, lze smlouvu vypovědět ve lhůtě do tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí.
Podívejme se nyní, jak uvedený problém byl řešen v soudní praxi, a to ve světle jednoho již rozsouzeného případu.
2. Řešení problému v soudní praxi
Okresnímu soudu v Prostějově (dále též „okresní soud“) byla podána žaloba, kterou se žalobkyně domáhala po žalovaném zaplacení částky 108 000 Kč s přísl. úrokem z prodlení s tvrzením, že mezi účastníky byla uzavřena smlouva o důchodu, podle níž měl žalovaný povinnost žalobkyni platit měsíčně částku 3 000 Kč, počínaje dnem 15.1. 2002, a to po dobu, po kterou bude žalobkyně pobírat invalidní důchod. Žalovaný s podanou žalobou nesouhlasil, když tvrdil, že v souladu s § 582 obč. zák. tuto smlouvu vypověděl výpovědí ze dne 17.11. 2010, která byla žalobkyni doručena dne 19.11. 2010; smlouva tak podle žalovaného skončila ke dni 31.3. 2011. Žalovaný sice z procesní opatrnosti smlouvu vypověděl, avšak primárně ji považoval za absolutně neplatnou podle § 39 obč. zák. pro obcházení zákona, neboť stanovené měsíční plnění považuje – vzhledem k obsahu smlouvy – ve skutečnosti za výživné rozvedené manželky ve smyslu § 92 (tehdy platného) zákona o rodině. Není proto možné pro takový způsob výživy uzavírat smlouvu o důchodu podle § 842 obč. zák.
Okresní soud v Prostějově rozsudkem ze dne 20.9. 2013, č. j. 14 C 3/2013-59, podané žalobě (vyjma žaloby o zaplacení další částky 6 000 Kč s příslušenstvím, kterou v tomto rozsahu zamítl) vyhověl. Dospěl k závěru, že uzavřená smlouva o důchodu není postižena absolutní neplatností, je projevem smluvní autonomie účastníků a v žádném případě – jak tvrdil žalovaný – neobchází zákon z důvodu, že ve smlouvě sjednaná peněžitá částka k výplatě žalobkyni představuje výživné rozvedené manželky dle § 92 ZOR. Z dokazování nevyplynulo, že by se mělo jednat o simulovaný právní úkon ani o právní úkon obcházející zákon. Soud dále konstatoval, že z žádného ustanovení občanského zákoníku č. 40/1964 Sb., zákona o rodině ani z jiného právního předpisu nelze dovodit, že by manželé v rozvodovém řízení podle § 24a zákona o rodině nemohli uzavřít smlouvu o důchodu, která by podle dosažené oboustranné shody vůle zajišťovala poskytování důchodu jedním manželem druhému. Smlouvu o důchodu podle § 842 obč. zák. tak mohou uzavřít i rozvádějící se manželé; taková smlouva bude účinná dnem právní moci rozsudku soudu o rozvodu manželství těchto účastníků.
Okresní soud dále uvedl, že odkazoval-li žalovaný na institut výživného rozvedeného manžela ve smyslu § 92 a násl. zákona o rodině, s argumentací, že uzavřenou smlouvou o důchodu je obcházena zmíněná zákonná úprava vyživovací povinnosti, neuvědomil si, že v tomto případě zákon o rodině nárok rozvedeného manžela na výživné stanoví (při splnění podmínek obsažených v § 92 odst. 1 zákona o rodině vzniká rozvedenému manželovi vůči bývalému manželovi nárok na přiměřenou výživu) a časově jej omezuje na dobu tří let (srov. § 93 odst. 2 zákona o rodině), čímž však není znemožněno dobrovolné plnění výživného bývalým manželem, případně uzavření např. smlouvy o důchodu, v níž jsou (coby stimul jednání účastníků k uzavření této tzv. smlouvy „odvážné“ – k tomu z hlediska analogického pohledu srov. § 1284 a násl. nového občanského zákoníku a prvorepublikovou judikaturu) zohledněny další okolnosti, které (v souhrnu) vedly účastníky k založení (vzniku) takového závazkového právního vztahu.
Protože v daném případě primárním důvodem k uzavření smlouvy o důchodu byl špatný zdravotní stav žalobkyně, okresní soud vyloučil, že by tato smlouva byla v rozporu s dobrými mravy, jak rovněž tvrdil žalobce. Dále okresní soud zaujal právní názor, že účastníky uzavřená smlouva o důchodu neumožňuje její jednostranné vypovězení, jak nesprávně dovozoval žalovaný. Povaha a smysl smlouvy o důchodu (doživotní nebo na jinak stanovenou dobu neurčitého trvání vyplácení renty) totiž takové vypovězení neumožňuje. Platební povinnost žalovaného vůči žalobkyni nezanikla ani v důsledku nemožnosti plnění ve smyslu § 575 odst. 1 obč. zák., neboť k takové situaci by došlo např. tehdy, ocitl-li by se žalovaný v sociálně tíživé situaci, byl-li by nezaměstnaný, bez příjmu, nemajetný atd. Žádná taková okolnost ovšem v řízení tvrzena nebyla, přičemž skutečnost, že žalovaný v mezidobí přestal vykonávat funkci ředitele přísl. společnosti a stal se „pouze“ jejím obchodním zástupcem, vzhledem k výši sjednaného důchodu (3 000 Kč) nepřivodila zánik jeho závazku ve smyslu § 575 odst. 1 obč. zák., když ve smyslu druhého odstavce téhož zákonného ustanovení plnění není nemožné, zejména, lze-li je uskutečnit za ztížených podmínek, s většími náklady nebo až po sjednaném čase.
Krajský soud v Brně (dále již „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 16.prosince 2014, č. j. 17 Co 498/2013-88, změnil žalobě vyhovující rozsudek okresního soudu tak, že žalobu zcela zamítl. Odvolací soud se ztotožnil s okresním soudem, že smlouva o důchodu uzavřená podle § 842 obč. zák. mezi účastníky je platná. Smlouva splňuje požadavek na neurčitost doby jejího trvání, když je vázána na pobírání invalidního důchodu žalobkyní, tedy právo výplaty důchodu je vázáno na skutečnost, která není přesně časově vymezena. Odvolací soud dále uvedl, že smlouva o důchodu může být uzavřena i při rozvodu manželství, kdy jeden z manželů se zaváže vyplácet druhému manželovi důchod. Tyto smluvní instituty mohou existovat souběžně a nic nebrání tomu, aby účastníci rozvodového řízení uzavřeli souběžně smlouvu upravující nároky rozvedeného manžela v podobě povinnosti druhého manžela platit mu výživné a smlouvu o důchodu ve smyslu § 842 obč. zák. Odvolací soud se rovněž ztotožnil se závěrem okresního soudu, že uzavřenou smlouvu o důchodu mezi účastníky nelze shledávat jako smlouvu, která by byla uzavřena v rozporu s dobrými mravy.
Naopak krajský soud se již neztotožnil s dalším závěrem okresního soudu, že smlouva o důchodu je nevypověditelná, neboť povaha a smysl smlouvy o důchodu (doživotní renty) takové vypovězení neumožňuje. Podle § 582 odst. 1 obč. zák. ve znění účinném do 31.12. 2013 jestliže je sjednána smlouva na dobu neurčitou, jejímž předmětem je závazek k nepřetržité nebo opakované činnosti, nebo závazek zdržet se určité činnosti, anebo strpět určitou činnost a nevyplývá-li ze zákona nebo ze smlouvy způsob její výpovědi, lze smlouvu vypovědět ve lhůtě do tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí. Výpovědí dle § 582 odst. 1 obč. zák. lze zrušit závazkový právní vztah, který byl založen smlouvou; výpovědí se smlouva neruší a práva a povinnosti ze smlouvy nezanikají zpětně, ale až od účinnosti výpovědi. Výpověď tedy působí ex nunc a nedotýká se vzájemných práv a povinností účastníků v době předtím. Výpověď se stává perfektní, jakmile byla doručena (oznámena druhé straně), a nabývá účinnosti uplynutím výpovědní lhůty, která činí 3 měsíce ke konci kalendářního čtvrtletí.
Podle výše citovaného ustanovení nelze vypovědět smlouvu sjednanou na dobu určitou. Podle názoru odvolacího soudu smlouva o důchodu tak, jak byla mezi účastníky uzavřena, kdy byla vymezena časově na dobu pobírání invalidního důchodu žalobkyní, je smlouvou uzavřenou na dobu neurčitou, neboť konstatování ve smlouvě, že žalovaný bude žalobkyni vyplácet důchod po celou dobu, kdy bude žalobkyně z důvodu své zdravotní indispozice pobírat přiznaný invalidní důchod, neznamená časové vymezení účinnosti této smlouvy, ale pouze stanoví rozvazovací podmínku, při jejímž splnění povinnost žalovaného platit žalobkyni důchod zanikne.
Odvolací soud uzavřel, že v daném případě se jedná o závazek uzavřený na dobu neurčitou a ten lze dle § 582 obč. zák. vypovědět. Odvolací soud se tedy neztotožnil s právním názorem okresního soudu, že uzavřená smlouva o důchodu je s ohledem na její charakter smlouvou nevypověditelnou, když žádné zákonné ustanovení občanského zákoníku č. 40/1964 Sb. užití ustanovení o výpovědi smlouvy o důchodu dle § 582 odst. 1 nevylučuje.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání k Nejvyššímu soudu. V dovolání oponovala právnímu názoru odvolacího soudu, podle něhož lze smlouvu o důchodu, byť sjednanou na dobu, po kterou není jisté, jak dlouho bude plněno (v dané věci po dobu trvání invalidity), ukončit výpovědí jedním z účastníků bez udání důvodu s tím, že závazek povinného zaniká bez dalšího uplynutím výpovědní lhůty podle § 582 odst. 1 obč. zák. Měla za to, že soud musí zjistit, zda vůbec a jaké jsou důvody pro výpověď, a posoudit, zda výpověď není (absolutně) neplatným právním úkonem proto, že svým obsahem nebo účelem obchází zákon nebo se příčí dobrým mravům (§ 39 obč. zák.), popř. zda podání výpovědi není zneužitím výkonu práva, které nepožívá soudní ochranu. Dovolatelka v dovolání zaujala právní názor, že výpověď smlouvy o důchodu by snad obstála, kdyby jejím důvodem byly skutečnosti prokazující, že se žalovaný nachází ve stavu nouze či žije na hranici bídy a placení důchodu by jeho osobu a osoby jemu blízké stavělo na hranici nouze nebo pokud by se žalobkyně vůči žalovanému dopustila jednání vykazujícího známky trestného činu, přečinu, snad přestupku podle intenzity protiprávního jednání. Dovolatelka navrhla, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
3. Právní závěry z rozsudku dovolacího soudu
Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 19.11. 2015, č. j. 33 Cdo 2472/2015-129, dovolání žalobkyně zamítl. Neboť se jedná o první rozhodnutí, ve kterém se dovolací soud zabýval otázkou výpovědi smlouvy o důchodu, je vhodné vyložit právní závěry, které z rozsudku dovolacího soudu vyplývají; jsou následující:
- Smlouva o důchodu zakládá závazkový právní vztah, jehož obsahem je povinnost zavázané osoby k opakujícímu se peněžitému plnění ve formě pravidelných splátek, a právo oprávněné osoby na sjednané peněžité plnění.
Obecně platí, že smlouva je sjednána na dobu neurčitou, není-li předem stanovena doba, po kterou trvá její účinnost. Z hlediska § 582 odst. 1 obč. zák. to znamená, že smlouva na dobu určitou, již vypovědět nelze, může mít dobu, po kterou trvají její účinky, specifikovánu nejen datem, počtem dnů nebo let, ale i jiným údajem dodatečně časově určitelným.
Výplata důchodu (renty) je pojmově spjata s právem na doživotní plnění oprávněné fyzické osobě, popř. s takovým vymezením doby plnění, které se vyznačuje časovou neurčitostí (je omezena skutečností, o které se neví, zda a kdy nastane).
- V souzené věci smlouva o důchodu založila závazkový právní vztah, jehož předmětem je závazek k opakované aktivní činnosti (placení důchodu ve formě měsíčních splátek), na dobu časově ohraničenou skutečností, o níž není jisté, zda a kdy nastane, tj. na dobu neurčitého trvání práva ve smyslu § 842 obč. zák.; takové vymezení doby trvání právního vztahu odpovídá „neurčitosti“ podle § 582 odst. 1 obč. zák.
- Protože ustanovení § 842 a násl. obč. zák. upravující smlouvu o důchodu neobsahují zvláštní úpravu týkající se výpovědi smlouvy o důchodu a protože si účastníci ve smlouvě podmínky výpovědi nesjednali, ačkoli tak učinit mohli (srov. § 2 odst. 3 obč. zák.), je správný závěr odvolacího soudu, podle něhož jde o smlouvu jednostranně vypověditelnou „ve lhůtě tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí“. Námitka, že účinnost výpovědi je závislá na tom, zda se oproti době, kdy byl závazkový právní vztah založen, podstatně změnily okolnosti na straně účastníků, neobstojí; výpověď totiž nemusí být odůvodněna.
- Výpověď smlouvy o důchodu může být neplatným právním úkonem, pokud by svým obsahem nebo účelem obcházela zákon nebo pokud by se příčila dobrým mravům (§ 39 obč. zák.), popř. výkon práva vypovědět smlouvu by mohl být v rozporu s dobrými mravy (§ 3 odst. 1 obč. zák.); takové skutečnosti by ovšem musel dotčený účastník tvrdit, pokud by nevyplývaly z obsahu spisu a soud by k nim (z moci úřední) musel přihlédnout.
Závěr
Nejvyšší soud se ztotožnil s právním názorem Krajského soudu v Brně v tom, že smlouva o důchodu podle § 842 obč. zák. může být uzavřena i při rozvodu manželství souběžně se smlouvou upravující nároky rozvedeného manžela v podobě povinnosti druhého manžela platit mu výživné a že smlouvu o důchodu (uzavřenou do 31.12. 2013) lze podle § 582 odst. 1 obč. zák. vypovědět ve lhůtě tří měsíců ke konci kalendářního měsíce, pokud si účastníci v této smlouvě nesjednali podmínky výpovědi.
Uvedený rozsudek Nejvyššího soudu je povinna soudní praxe (nižší soudy) zohlednit ve své rozhodovací praxi. Odchýlit se od rozhodnutí dovolacího soudu je možné pouze teoreticky, poněvadž pokud by skutkově a právně obdobná věc došla k řešení (v rámci podaného dovolání) k Nejvyššímu soudu, je zřejmé, že dovolací soud bude vycházet ze svého (v tomto příspěvku zreferovaného) rozsudku. Jiný právní názor na řešení dané problematiky by teoreticky mohl mít Ústavní soud, pokud k němu došla ústavní stížnost brojící proti obdobnému soudnímu rozhodnutí v řešení právní otázky vypovězení smlouvy o důchodu, dospěl-li by Ústavní soud k závěru, že již z povahy věci – smlouvy o důchodu – vyplývá, že jde o smlouvu odvážnou, která právě pro sjednané poskytování (placení) důchodu nemůže být vypovězena, jak judikoval Nejvyšší soud. Stále se totiž při čtení zákonného textu „starého“ občanského zákoníku znovu a znovu „vynořuje“ výklad, že jestliže civilní kodex zavedl smlouvu o důchodu za účelem, aby někdo někomu na doživotně nebo na jinak stanovenou dobu neurčitého trvání vyplácel určitý důchod, bylo by nesmyslné, aby současně pro zabezpečení takto sjednaného poskytování důchodu účastníci museli – jak dovodil Nejvyšší soud v rozhodnutí shora – ještě sjednávat v takové smlouvě podmínky výpovědi, jinak riskují, že taková smlouva je vypověditelná jednostranně ve lhůtě tří měsíců ke konci kalendářního čtvrtletí. Takový výklad by totiž mohl být považován za ústavně nesouladný, který jde proti „duchu“ samotné podstaty smlouvy o důchodu a ve svém důsledku je absurdní. V každém případě je zde ale pravomocné rozhodnutí Nejvyššího soudu v kladném řešení otázky vypovězení smlouvy o důchodu, kteroužto okolnost je potřeba v právní (soudní) praxi zohlednit.
JUDr. Karin Vrchová
