Založení kapitálové společnosti
– účetní a daňový pohled

1. Kapitálová společnost
2. Společnost s ručením omezeným
3. Akciová společnost
4. Založení a vznik společnosti
5. Účetní práce
6. Další dopady na daň z příjmů

Zrušením obchodního zákoníku došlo ke změně právní úpravy založení, vzniku, činnosti, zrušení a zániku obchodních společností. Jak řešit úskalí v daňových a účetních předpisech u kapitálových společností, společností s ručením omezeným a akciových společností? Jak postupovat při vzniku a založení společnosti? Jaký je postup při účetních pracích?

„NOZ“ – zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
„ZOK“ – zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

„ZOK“ nahrazuje korporační část obchodního zákoníku. Právní úpravu obchodního styku řeší „NOZ“. „ZOK“ s účinností od 1. 1. 2014 zavádí nový pojem „obchodní korporace“. Jsou jimi ve smyslu tohoto zákona obchodní společnosti a družstva.

Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. Družstvy jsou družstvo a evropská družstevní společnost.
Evropská společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení a evropská družstevní společnost se řídí ustanoveními tohoto zákona v rozsahu, v jakém to připouštějí přímo použitelné předpisy Evropské unie upravující evropskou společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení nebo evropskou družstevní společnost.

1. Kapitálová společnost

Kapitálovou společností je společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Veřejná obchodní společnost a komanditní společnost jsou považovány za společnosti osobní. Kapitálová společnost je obchodní společností, právnickou osobou, která je povinna vytvářet základní kapitál, který se zapisuje do obchodního rejstříku. Osobní obchodní společnosti tuto povinnost nemají.

I nadále rozhodujícím účelem obchodních společností zůstává podnikání. Připouští se i možnost založení obchodní společnosti pro správu vlastního majetku (§ 2 zákona o obchodních korporacích).

2. Společnost s ručením omezeným

V případě společnosti s ručením omezeným došlo k řadě významných změn. Právní úpravu společnosti s ručením omezeným nalezneme v ustanovení § 132 až § 242 „ZOK“. Nově je definována ustanovením § 132 odst. 1 „ZOK“ tato společnost takto: „Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.“

- Byla zrušena omezující horní hranice počtu společníků. Společnost s r.o. může založit neomezený počet fyzických nebo právnických osob.
- Významně se mění pojetí základního kapitálu a vkladu společníků. Minimální výše základního kapitálu není přímo stanovena. Je určena nepřímo stanovením minimální výše vkladu.

- Minimální výše vkladu společníka činí 1 Kč, znamená to, že minimální výše základního kapitálu společnosti je 1 Kč. Společenskou smlouvou nebo zakladatelskou listinou je možné určit vyšší vklad společníka a tím i vyšší základní kapitál.
- Společník společnosti s ručením omezeným může vlastnit na rozdíl od předchozí právní úpravy (kdy mohl vlastnit jen jeden podíl) více podílů, a to i různého druhu. Různé druhy podílů a jejich obsah se určí ve společenské smlouvě.
- Podíl může být reprezentován cenným papírem, kmenovým listem, který je emitován jako cenný papír na řad. Kmenový list může být vydán pro každý podíl, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna.

- Společnost vydáním kmenových listů ztratí kontrolu nad převodem podílů. K převodu kmenového listu postačí ústní smlouva, předání kmenového listu a jeho rubopis s obyčejným podpisem převodce.

3. Akciová společnost

Právní úpravu akciové společnosti nalezneme v ustanovení § 243 až § 551 „ZOK“.
Akciová společnost je definována ustanovením § 243 odst. 1 „ZOK“ takto: „Akcio­vá společnost je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií.“

- Je upravena definice výše základního kapitálu akciové společnosti, která je alespoň 2 000 000 Kč, nebo 80 000 EUR.
- Zavádí se možnost, aby akcionář vlastnil akcie různého druhu, kromě kmenových akcií může vydat i akcie se zvláštními právy, které spočívají například v rozdílném podílu na zisku případně hlasovacích právech.
- Určí-li tak stanovy, může společnost vydat akcie, které nemají jmenovitou hodnotu (kusové akcie) a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti. Tyto akcie umožňují, že není nutné vyznačovat novou jmenovitou hodnotu akcie, v případě změny výše základního kapitálu.
- Akcie, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, se zakazují.

4. Založení a vznik společnosti

Kapitálovou společnost může založit více zakladatelů nebo jen jeden (pozn. kapitálová společnost může mít jediného společníka také v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou).
Ustanovení § 8 až § 14 „ZOK“ rozvádí založení a vznik kapitálové společnosti. Obecná ustanovení nalezneme v “NOZ“. Kapitálová společnost se zakládá společenskou smlouvou. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, vyžaduje formu veřejné listiny. V případě jediného zakladatele se zakládá zakladatelskou listinou pořízenou ve formě veřejné listiny. K založení akciové společnosti se vyžaduje ve smyslu ustanovení § 250 „ZOK“ přijetí stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.
Kapitálová společnost vzniká až dnem zápisu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 6 měsíců ode dne jejího založení, jinak nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy. Lhůtu 6 měsíců lze ve společenské smlouvě upravit.
Kapitálové společnosti upisují při založení společnosti minimálně povinnou výši vkladu stanovenou „ZOK“ a tím vytvářejí základní kapitál společnosti. Základní kapitál je souhrn všech vkladů.
Vkladem je peněžní vyjádření hodnoty předmětu vkladu do základního kapitálu obchodní společnosti. U akciové společnosti se vklad označuje jako jmenovitá nebo účetní hodnota akcie.
Předmětem vkladu do společnosti je věc, kterou se vkladatel zavázal vložit do společnosti za účelem nabytí účasti v ní. Vkladovou povinnost je možné splnit splacením v penězích nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (např. věcí movitých, nemovitých, pohledávek, užívacích práv, závodu apod.). Nepeněžitým vkladem nesmí být práce nebo služby.
Podíl představuje účast společníka ve společnosti a s tím související práva a povinnosti. Podíl společníka ve společnosti se pak určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, ledaže společenská smlouva nebo stanovy určí jinak. Základní kapitál společnosti je pak peněžním vyjádřením souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu.
V případě nepeněžitého vkladu musí být ocenění tohoto vkladu podloženo posudkem znalce vybraného ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu a hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské listině nebo v prohlášení o převzetí vkladové povinnosti. Současně se zde uvede i popis nepeněžitého vkladu, jeho ocenění a částka, která se započítává na emisní kurs.
V případě akciových společností obsahují také stanovy při založení společnosti určení ceny nepeněžitého vkladu a bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.
Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou nebo účetní hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio. V případě společnosti s ručením omezeným tvoří rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu určenou posudkem znalce a výší vkladu společníka vkladové ážio. Stanovy, společenská smlouva nebo rozhodnutí valné hromady mohou určit, že tento rozdíl nebo jeho část společnost vrátí vkladateli (upisovateli, společníkovi), ­anebo že se použije na tvorbu rezervního fondu.

Příklad 1

- buď se může jednat o vkladové ážio ve smyslu ustanovení § 144 „ZOK“ (nebo emisní ážio ve smyslu ustanovení § 249 „ZOK“ v případě akciové společnosti),

- nebo se vrátí (závazek vůči společníku),
- nebo se použije na tvorbu rezervního fondu.

Nepeněžitý vklad se do kapitálové společnosti vnese před jejím vznikem.

V případě, že je vkladateli vyplácena nabyvatelem nepeněžního vkladu částka jako rozdíl mezi oceněním tohoto nepeněžitého vkladu a výší vkladu do společnosti a o tuto částku nebyla snížena nabývací cena podílu (§ 24 odst. 7 zákona o daních z příjmů), zvyšuje se podle ustanovení § 23 odst. 3 písm. a) bod 8 zákona o daních z příjmů výsledek hospodaření vkladatele o tento rozdíl nebo jeho část, a to ke dni vzniku obchodní společnosti (nabyvatele). Toto se nevztahuje na fyzické osoby.

U právnické osoby se tedy snižuje o tento rozdíl v souladu s ustanovením § 24 odst. 7 zákona o daních z příjmů nejdříve nabývací cena podílu a v případě, že výše nabývací ceny nepokryje tento rozdíl z ocenění, tak protože nabývací cena nemůže dosahovat záporných hodnot, sníží se nabývací cena pouze o tu část rovnající se její hodnotě a o zbývající část rozdílu z ocenění je právnická osoba povinna zvýšit výsledek hospodaření.

Příklad 2

Řešení:

- Výše rozdílu mezi oceněním nepeněžitého vkladu a vkladem: 8 mil. Kč,
- Snížení nabývací ceny o část rozdílu: 6 mil. – 6 mil. Kč,
- Zbývající část tohoto rozdílu, o který nebyla snížena nabývací cena podílu: 2 mil. Kč,
- Zvýšení základu daně ve zdaňovacím období, do kterého spadá den vzniku nové společnosti o 2 mil. Kč.

V případě, že se jedná o vkladatele fyzickou osobu, zvyšuje se o tento rozdíl základ daně této fyzické osoby ve smyslu ustanovení § 5 odst. 10 písm. d) zákona o daních z příjmů. Fyzická osoba nemůže o výši vyplaceného rozdílu, tj. o částku ve výši ocenění nepeněžitého vkladu sníženou o výši vkladu, která je jí vyplácena snížit nabývací cenu obchodního podílu. Příjem z vyplaceného rozdílu vstupuje do základu daně ve zdaňovacím období jeho výplaty a neovlivní základ daně prostřednictvím nabývací ceny obchodního podílu až v období například prodeje obchodního podílu, kdy je nabývací cena výdajem proti dosaženému příjmu z tohoto prodeje. V případě fyzické osoby, účetní jednotky, vstupuje tento rozdíl do základu daně ve zdaňovacím období, ve kterém je účtováno o pohledávce za tímto nárokem.

Příklad 3

Tento příjem vstupuje do základu daně ve smyslu ustanovení § 5 odst. 10 písm. d) zákona o daních z příjmů.

4.1 Založení a vznik společnosti jsou dva rozdílné pojmy

Správné rozlišení těchto dvou termínů, tj. dne založení a dne vzniku má vliv na správné uplatňování daňových předpisů a předpisů účetních (zejména dodržení zákonného termínu otevírání účetních knih, správné stanovení okamžiku uskutečnění účetního případu, správné určení dne uskutečnění zdanitelného plnění u daně z přidané hodnoty, určení správného okamžiku splacení nebo vnesení vkladů do společnosti, přechodu vlastnického práva k předmětu vkladu, apod.).

Pro správné uplatňování daňových a účetních předpisů je nutné také rozlišit pojem splacení nebo vnesení vkladu společníkem a přechod vlastnického práva k předmětu vkladu ze společníka na společnost, která vzniká. Splacení nebo vnesení předmětu vkladu a přechod vlastnického práva k těmto předmětům vkladů řeší především ustanovení § 18 až 29 „ZOK“.
Zatímco vklad je splacen, popřípadě vnesen předáním správci vkladu (blíže viz přehled v tabulce) v období od založení společnosti, k přechodu vlastnického práva dochází až na výjimky vznikem společnosti. Do doby přechodu vlastnického práva na společnost zůstává vlastníkem věci zakladatel, na správce vkladu vlastnické právo předáním věci nepře­chází.

- peněžních prostředků – připsáním částky bankou ve prospěch příslušného účtu k tomu účelu zřízeného

- movitých věcí – fyzickým předáním, ledaže společenská smlouva určí jinak
- nemovitých věcí – fyzickým předáním a předáním písemného prohlášení
- ostatních vkladů – účinností smlouvy o vkladu.

K přechodu vlastnického práva dochází ve většině případů vznikem společnosti, v případě nemovitých věcí, které jsou předmětem evidence v katastru nemovitostí, dnem, k němuž byl vklad povolen, pokud není nemovitá věc předmětem evidence v katastru nemovitostí, nabývá společnost vlastnické právo dnem svého vzniku, stejně jako je tomu u věcí movitých. V případě vkladu závodu nebo jeho části přecházejí na společnost nejenom práva, ale i závazky patřící k závodu nebo jeho části, a to dnem zápisu společnosti do obchodního rejstříku, s výjimkou nemovitých věcí evidovaných v katastru nemovitostí, které přechází až vkladem do katastru nemovitostí.

Na společnost přechází užívací právo dnem jejího vzniku. V některých případech, kdy je licenční smlouva účinná až zápisem licenční smlouvy do příslušného rejstříku vedeného Úřadem průmyslového vlastnictví, nevznikne užívací právo společnosti už jejím vznikem, ale až zápisem licenční smlouvy do příslušného rejstříku.
Nehmotné věci (resp. práva k nim) přecházejí na společnost dnem vzniku společnosti, pokud je třeba k účinnosti převodu nehmotné věci zápisu do příslušného rejstříku Úřadem průmyslového vlastnictví, přechází na společnost až účinností tohoto zápisu.

5. Účetní práce

5.1 Účtování u vkladatele (zakladatele společnosti, který je účetní jednotkou)

Vkladatel účtující v soustavě podvojného účetnictví se řídí zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, vyhláškou č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, Českými účetními standardy pro podnikatele (č. 001 až 023), popřípadě Mezinárodními účetními standardy.
Při vkladu majetku do obchodní společnosti vkladatelem, který vede podvojné účetnictví, dochází jak u právnické osoby, tak i fyzické osoby z účetního hlediska v podstatě k přeměně jednoho aktiva (předmětu vkladu) za aktivum jiné (podíl na kapitálové společnosti). Vkladatel tímto získává dlouhodobý finanční majetek.

Jak vyplývá z výše uvedeného, aby účetní operace týkající se vkladu byly provedeny v souladu se zákonem o účetnictví a postupy účtování, je nutné mít na zřeteli následující údaje, a to zejména:

- kdy byla společnost, do které se vkládá majetek, založena,
- kdy došlo ke splacení vkladu správci vkladu, v jaké výši byl vklad splacen,
- jaká výše nesplaceného vkladu zůstává ke dni vzniku společnosti,
- jaký podíl získává vkladatel na základním kapitálu společnosti, do které majetek vkládá,
- kdy společnost, do které se majetek vkládá, vznikla,
- ke kterému dni se stávají vklady dlouhodobým finančním majetkem,
- v jakém ocenění se vedou cenné papíry a podíly na účtech dlouhodobého finančního majetku.

5.2 Ocenění majetkových cenných papírů a podílů

Při vedení účetnictví v plném rozsahu účetní jednotka v souladu s ustanovením § 46 vyhlášky č. 500/2002 Sb. stanoví v účtovém rozvrhu uspořádání a obsah syntetických účtů v rámci účtových skupin směrné účtové osnovy. V rámci syntetických účtů vytváří podle ČÚS 014 bodu 5.3. analytické účty k cenným papírům a podílům, které se vedou minimálně podle druhu cenných papírů a dále podle emitentů a jmenovitých hodnot, popřípadě podle měn, na které cenné papíry a podíly znějí.
Při vedení účetnictví ve zjednodušeném rozsahu může účetní jednotka v účtovém rozvrhu uvést pouze účtové skupiny, nevyžaduje-li zvláštní právní předpis podrobnější členění.

Pro evidenci majetkových cenných papírů a podílů je účetní jednotka povinna vést podrozvahové účty, na nichž se sledují důležité skutečnosti, jejichž znalost je podstatná pro posouzení majetkoprávní situace účetní jednotky a jejich ekonomických zdrojů, které lze využít, a to v souladu s ČÚS 01 bodu 2.3.1.

Podle ustanovení § 24 odst. 2 zákona o účetnictví oceňují účetní jednotky majetek a závazky

a) k okamžiku uskutečnění účetního případu způsoby podle § 25,
b) ke konci rozvahového dne nebo k jinému okamžiku, k němuž se účetní závěrka sestavuje, způsoby podle § 27; rovněž toto ocenění je povinna zaznamenat v účetních knihách.

Oceňování majetkových cenných papírů a podílů k okamžiku uskutečnění účetního případu řeší ustanovení § 25 zákona o účetnictví, ustanovení § 48 vyhlášky a Český účetní standard č. 014 v bodě 3.2., který uvádí: „Cenné papíry a podíly se podle zákona a vyhlášky oceňují pořizovací cenou (včetně emisního ážia), jsou-li však cenné papíry a podíly nabyty protihodnotou za nepeněžitý vklad vložený do obchodní společnosti nebo družstva, základem jejich ocenění u vkladatele je zůstatková (účetní) cena nepeněžitého vkladu v obchodní společnosti nebo družstvu. Tato zůstatková (účetní) cena se zvyšuje o daň z přidané hodnoty, pokud zákon o dani z přidané hodnoty považuje tento vklad za zdanitelné plnění. Pokud by účetní cena vkladu, s ohledem na závazky přecházející současně s vkladem dosáhla záporných hodnot, je na účtech cenných papírů a podílů nulové ocenění a rozdíl je zúčtován do výnosů (cenný papír a podíl je účtován na podrozvahových účtech).“

Případ, kdy účetní cena vkladu, s ohledem na závazky přecházející současně s vkladem dosáhla záporných hodnot, může nastat při vkladu závodu nebo jeho samostatné části (blíže viz příklad účtování nepeněžitých vkladů).
Český účetní standard pro podnikatele č. 014 – Dlouhodobý finanční majetek, který upravuje postup účtování na účtech účtové skupiny 06 – Dlouhodobý finanční majetek, v bodě 4.1.1. písm. c) řeší případ účtování daně z přidané hodnoty v případě, kdy věcný vklad je zdanitelným plněním. Závazek vůči státnímu rozpočtu v tomto případě zvyšuje zůstatkovou cenu účtu účtové skupiny 06. Vkladatel tedy zaúčtuje daň z přidané hodnoty, kterou má odvést, jako závazek na stranu D účtu 343 – Daň z přidané hodnoty, proti straně MD účtu 061, 062 nebo 063 – Dlouhodobý finanční majetek.
V případě, že byla k vkládanému majetku vytvořena v dřívějším období opravná položka z důvodu přechodného snížení jeho hodnoty, jak ukládá ustanovení § 25 odst. 3 zákona o účetnictví a v návaznosti na to ustanovení § 26 odst. 3 zákona o účetnictví, tato opravná položka se v souladu s úpravou v Českém účetním standardu č. 005 a v Českém účetním standardu 019 rozpustí souvztažně ve prospěch nákladů, pokud nepřechází na nabyvatele a pro vkladatele přestala mít svůj význam. Do pořizovací ceny cenných papírů a podílů tak vstupuje nepeněžitý vklad v původní ceně. V některých případech, kdy má význam opravné položky na nabyvatele převádět, např. v případě vkladu závodu nebo jeho části, zejména pokud se jedná o případy, ve kterých je možné využít ustanovení § 23a odst. 5 zákona o daních z příjmů, ovlivní opravné položky nepřímo hodnotu účtu účtové skupiny 06 – Dlouhodobý finanční majetek.
Stejně se postupuje u opravných položek vytvořených v dřívějším období podle zákona č. 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů.
Ustanovení § 27 zákona o účetnictví stanoví, že cenné papíry, s výjimkou cenných papírů představujících účast s rozhodujícím nebo podstatným vlivem, se oceňují k rozvahovému dni, nebo k jinému okamžiku, ke kterému je sestavována účetní závěrka, reálnou hodnotou. Nelze-li ji dostatečně jistě určit, oceňují se pořizovací cenou. Podíl, který představuje účast s rozhodujícím nebo podstatným vlivem může být k rozvahovému dni oceněn ekvivalencí (protihodnotou), v případě, že toto ocenění účetní jednotka použije pro ocenění všech takových podílů. V ustanovení § 55 vyhlášky č. 500/2002 Sb., je uvedeno, že opravné položky se vytvářejí jen v případech, kdy snížení ocenění majetku není trvalého charakteru nebo není snížení ocenění vyjádřeno jiným způsobem, například reálnou hodnotou, znamená to tedy, že opravná položka se v tomto případě nepoužije.
V ustanovení § 51 vyhlášky k zákonu o účetnictví je uvedeno, že změny reálných hodnot majetkových cenných papírů oceňovaných reálnou hodnotou se účtují prostřednictvím rozvahových účtů v účtové skupině 41, změny v ocenění cenných papírů a podílů oceňovaných podílem na vlastním kapitálu (ekvivalencí) ovládané a řízené osoby nebo osoby pod podstatným vlivem se účtují stejně prostřednictvím rozvahových účtů v účtové skupině 41.

5.3 Postup účetních prací

V tomto období dochází ke splácení, popřípadě vnesení předmětu vkladu předáním správci vkladu. Při splácení nebo vnesení předmětu vkladu se použije účet 378 – Jiné pohledávky.

2. období od vzniku společnosti

Den vzniku společnosti je okamžikem, kdy vkladatel získává majetkovou účast na společnosti. Tato účast je v aktivech představována dlouhodobým finančním majetkem a účtuje se na účty účtové skupiny 06 – Dlouhodobý finanční majetek, předpokládá-li účetní jednotka, že budou cenné papíry a podíly v držení vkladatele déle než jeden rok. Syntetické účty si volí účetní jednotka v závislosti na tom, zda se jedná o podíly v ovládaných a řízených osobách nebo o podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem nebo o ostatní cenné papíry a podíly. Při tomto vymezení se vychází z definice těchto pojmů stanovených „ZOK“ a samotnými předpisy upravujícími vedení účetnictví. Ustanovení § 74 „ZOK“ vymezuje pojem ovládající, ovládaná, řídící a řízená osoba. Zákon o účetnictví pak definuje v ustanovení § 22 odst. 5 pojem podstatný vliv.

- 061 – Podíly v ovládaných a řízených jednotkách,
- 062 – Podíly v účetních jednotkách s podstatným vlivem,
- 063 – Ostatní cenné papíry a podíly.

Pro postupné splácení závazků z vkladů se používá účet 367 – Závazky z upsaných nesplacených cenných papírů a vkladů.

Příklad 4

Příklad 5

** majetek předaný správci vkladu vedený na analytickém účtu
*** zůstatková cena nepeněžitého vkladu
**** cenný papír a podíl je účtován na podrozvahových účtech
***** při případném prodeji cenného papíru nebo podílu je daňově uznatelným výdajem podle ustanovení § 24 odst. 2 písm. w) nabývací cena stanovená podle ustanovení § 24 odst. 7 zákona o daních z příjmů, a to jen do výše příjmů z prodeje cenného papíru nebo podílu, v případě cenného papíru oceněného v souladu se zákonem o účetnictví reálnou hodnotou se uplatní v daňově uznatelných výdajích hodnota tohoto cenného papíru zachycená v účetnictví ke dni jeho prodeje, u příjmů osvobozených od daně nelze daňové výdaje uplatnit v souladu s ustanovením § 25 odst. 1 písm. i) zákona o daních z příjmů
****** jedná se o zdanitelný výnos, tento případ může nastat v případě vkladu závodu nebo jeho části

5.4 Účtování u nabyvatele

Nabyvatel je kapitálová společnost, právnická osoba, která je účetní jednotkou. Jak již bylo uvedeno, okamžikem založení společnosti nevzniká subjekt práva. Společnost vzniká a právní subjektivitu získává až dnem, ke kterému je zapsána do obchodního rejstříku.
Dnem vzniku společnosti začíná povinnost vést účetnictví v souladu s ustanovením § 4 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. U společností vzniklých v období tří měsíců před koncem kalendářního (hospodářského) roku může být jejich účetní období o příslušnou dobu delší než dvanáct měsíců ve smyslu ustanovení § 3 zákona o účetnictví.
V souladu s ustanovením § 17 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví otevírají účetní jednotky účetní knihy, ke dni svého vzniku. K témuž dni je povinnost sestavit zahajovací rozvahu.

Veškeré operace provedené na účet společnosti zakladateli a správcem musí být řádně zaúčtovány v účetnictví společnosti až po jeho otevření na základě prvotních dokladů (jedná se o zřizovací výdaje).

Jak již bylo uvedeno, otevírají účetní jednotky účetní knihy ke dni svého vzniku. K tomuto dni přechází na společnost ve většině případů vlastnické právo k předmětům vkladu. Tento den je pak z hlediska účtování o nabytí tohoto majetku společností okamžikem uskutečnění účetního případu. Je třeba mít však na zřeteli výjimky z tohoto pravidla, jako např. v případě nabytí užívacích práv na základě licenční smlouvy, kdy tato je účinná až zápisem licenční smlouvy do příslušného rejstříku vedeného Úřadem průmyslového vlastnictví, nebo v případě, že je předmětem vkladu nemovitost podléhající zápisu do katastru nemovitostí, kdy přechází vlastnické právo na společnost až vkladem do katastru nemovitostí podle zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí, a vyhlášky č. 357/2013 Sb., o katastru nemovitostí.

Za okamžik uskutečnění účetního případu se v případě převodu vlastnictví k nemovitým věcem, které podléhají vkladu do katastru nemovitostí, považuje den doručení návrhu na vklad katastrálnímu úřadu. Dojde-li k povolení vkladu, účetní zápisy k tomuto dni se nemění. Podmíněnost uskutečnění okamžiku účetního případu nabytím právního účinku vkladu a oprávněnosti účtování na majetkové účty je vhodné vyjádřit prostřednictvím analytických účtů.
Není-li vklad povolen, musejí se účetní zápisy zpětně opravit přeúčtováním předmětu vkladu z majetkových účtů účtové skupiny 02 – Dlouhodobý hmotný majetek odpisovaný (v případě budov) a 03 – Dlouhodobý hmotný majetek neodpisovaný (v případě pozemků) na pohledávku, tj. na účet účtové skupiny 35 – Pohledávky za společníky. Nabyvateli vzniká pohledávka za vkladatelem v souladu s ustanovení § 26 „ZOK“, který stanoví, že v případě, kdy nepřejde na společnost vlastnické právo k nepeněžitému vkladu, který je vnesen, uhradí vkladatel jeho cenu v penězích podle ocenění uvedeného ve společenské smlouvě a společnost převzatý předmět vkladu vrátí.

Příklad 6

V případě peněžitých vkladů je vstupní cena aktiv při vkladu rovna jejich jmenovité hodnotě.

Příklad 7

Pokud jsou předmětem vkladu samostatné majetkové hodnoty (aniž by byly vkládány v rámci závodu nebo jeho části) vychází vstupní cena aktiv u nabyvatele z ocenění dle znaleckých posudků pro vklad ve smyslu „ZOK“ a zákona o účetnictví.

* majetek oceněný dle znaleckého posudku

Příklad 8

Příklad 9

Společnosti Stroje, s.r.o., Doprava, s.r.o., a Služby, s.r.o., se dohodly, že založí společnost Stroje – Doprava – Služby s.r.o.

Společnost Stroje, s.r.o., vloží část závodu:

Bylo dohodnuto, že společnosti Stroje s.r.o. se započítá na základní kapitál 200, zbývající část ve výši 30 bude zúčtována jako závazek vůči tomuto společníkovi.

*) pokud přechází na nabyvatele, jinak je rozpuštěna před vkladem
**) podle ustanovení § 23 odst. 3 písm. a) bod 8 zákona o daních z příjmů se výsledek hospodaření zvyšuje o rozdíl mezi oceněním nepeněžitého vkladu a výší vkladu, vyplácený obchodní společností společníkovi nebo část tohoto rozdílu, o který nebyla snížena nabývací cena podílu (§ 24 odst. 7), a to ke dni vzniku obchodní společnosti.